Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 01.06.2005 N А23-2174/03Г-15-187 В иске о признании недействительным решения общего собрания участников общества отказано правомерно, так как истец не представил доказательств, на которые он ссылался.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 1 июня 2005 г. Дело N А23-2174/03Г-15-187“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шутова С.М., Кузнецова А.Ф. на Решение Арбитражного суда Калужской области от 02.02.2005 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 04.04.2005 по делу N А23-2174/03Г-15-187,

УСТАНОВИЛ:

Шутов Сергей Михайлович обратился к обществу с ограниченной ответственностью “Окастрой“ с иском о признании недействительным Решения общего собрания участников ООО “Окастрой“ от 17.07.2003.

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены Соловьев В.Б., Улько Л.Д., Горюшев Л.И., Кузнецов А.Ф., Малькова С.Ю., Черноусенко
Е.В.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 27.04.2004 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 06.09.2004 вышеуказанное решение отменено, дело передано для нового рассмотрения в первую инстанцию того же суда.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 02.02.2005 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 04.04.2005 Решение от 02.02.2005 оставлено без изменения.

Истец Шутов С.М. и третье лицо Кузнецов А.Ф. обратились с кассационной жалобой, в которой просили отменить Решение суда от 02.02.2005 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 04.04.2005. Кассаторы ссылаются на допущенные судебными инстанциями нарушения норм материального и процессуального права.

Представитель третьих лиц Улько Л.Д., Горюшева Л.И., третье лицо Малькова С.Ю. высказали возражения против удовлетворения кассационной жалобы.

В порядке ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей истца, ответчика, третьих лиц - Кузнецова А.Ф., Соловьева В.Б., Черноусенко Е.В., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, оценив доводы жалобы, кассационная судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Суды первой и апелляционной инстанций установили следующие обстоятельства:

Общество с ограниченной ответственностью “Окастрой“ зарегистрировано Постановлением администрации муниципального образования “Тарусский район“ от 23.11.98 N 343. Учредителями этого общества являлись Улько Л.Д. с долей в уставном капитале 27%, Горюшев Л.И. с долей в уставном капитале 26%, Комаров А.В. с долей в уставном капитале 27%, Шутов С.М. с долей в уставном капитале 10% и Кузнецов А.Ф. с долей в уставном капитале 10%.

17.07.2003 по требованию участников Улько Л.Д. и Горюшева Л.И. созвано собрание участников общества.

На собрании приняты решения по вопросам подтверждения полномочий директора ООО
“Окастрой“ Черноусенко Е.В., истребования документов ООО “Окастрой“ от временного арбитражного управляющего Соловьева В.Д.; реализации активов ООО “Окастрой“ в целях погашения кредиторской задолженности для предотвращения ликвидации общества и восстановлении его платежеспособности.

Согласно протоколу собрания на нем присутствовали Горюшев Л.И. - 21%, Улько Л.Д. - 22%, Малькова С.Ю. - 5%, Малькова С.Ю. по доверенности Черноусенко Е.В. - 5%, Корсаков А.В. по доверенности Кузнецова А.Ф. - 10 % и Шутова С.М. - 10%.

Участник общества Шутов С.М. оспорил действительность принятых на этом собрании решений, против принятия которых он голосовал. При этом он сослался на несоответствие результата голосования количеству долей в уставном капитале, принадлежащих участникам общества на дату его проведения.

В частности, при голосовании не учтено, что Шутов С.М. обладал 32% уставного капитала и соответственно большим количеством голосов на собрании участников. Изменение доли истца связано с приобретением у участника общества Комарова А.В., принадлежавших последнему 22% долей уставного капитала. Неправильный учет долей при проведении собрания 17.07.2003 повлиял на его решения.

Суды первой и апелляционной инстанций, в порядке, установленном ст. 71 АПК РФ, дали оценку доказательствам, представленным сторонами в подтверждение и опровержение обстоятельства, на которое ссылается истец, сделали вывод о том, что на дату проведения рассматриваемого собрания участников Шутов С.М. обладал 10%, а не 32% уставного капитала ООО “Окастрой“. При этом судебные инстанции Арбитражного суда Калужской области исходили из того, что до 17.07.2003 обществу надлежащим образом не было сообщено о состоявшемся между участниками Комаровым А.В. и Шутовым С.М. договоре купли-продажи; в то же время на указанную дату Комаров А.В. судебным Решением от 06.05.2003 по делу N А23-409/03Г-10-10 был исключен из
числа участников общества.

Доводы кассаторов об ошибочности приведенного вывода, его несоответствии фактическим обстоятельствам по существу направлены на иную оценку доказательств. Однако последнее действие в силу ст. 286 АПК РФ выходит за пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Не может быть принята во внимание ссылка кассаторов на допущенное нарушение прав третьих лиц Мальковой С.Ю. и Черноусенко Е.В. на участие в судебных заседаниях суда первой и апелляционной инстанции. Из Постановления суда апелляционной инстанции от 04.04.2005 усматривается, что представители указанных лиц в рассмотрении дела судом апелляционной инстанции участвовали, не заявляли о нарушении их прав, не заявляют об этом они и при рассмотрении настоящей жалобы.

Учитывая изложенное, кассационная судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 02.02.2005 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 04.04.2005 по делу N А23-2174/03Г-15-187 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия и обжалованию не подлежит.