Решения и постановления судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.06.2006 по делу N А40-8625/06-12-22 Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью должны содержать помимо сведений, указанных в Гражданском кодексе РФ, условия о размере уставного капитала общества; о размере долей каждого из участников; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 5 июня 2006 г. Дело N А40-8625/06-12-22“

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 5 июня 2006 года.

Полный текст решения изготовлен 5 июня 2006 года.

Арбитражный суд в составе: председательствующего судьи Ч., членов суда: единолично, протокол судебного заседания составлен судьей Ч., рассмотрев в судебном разбирательстве дело по заявлению М. к заинтересованному лицу МИФНС РФ N 46 по г. Москве о признании недействительным решения от 1 ноября 2005 года об отказе в государственной регистрации, обязании зарегистрировать ООО “Статус-М“, в заседании приняли участие от заявителя: не явился, уведомлен судом надлежащим образом; от ответчика: С. - доверенность N 05-17/13264 от 14 ноября 2005
года,

УСТАНОВИЛ:

М. 16 февраля 2006 года обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании незаконным решения МИФНС РФ N 46 по г. Москве от 1 ноября 2005 года “Об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов“ в отношении ООО “Статус-М“.

Заявитель мотивирует свои требования тем, что 27 октября 2005 года обратился к ответчику по вопросу госрегистрации юридического лица при создании ООО “Статус-М“, однако 1 ноября 2005 года получил решение ответчика об отказе в госрегистрации, которое считает незаконным, поскольку в регистрирующий орган были поданы все необходимые документы в соответствии со ст. 12 ФЗ от 08.08.01 “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“. По мнению заявителя у ответчика не было законных оснований для принятия решения об отказе в госрегистрации юридического лица при создании.

Ответчик представил документы, отклонил требования заявителя по мотивам, изложенным в отзыве, указал, что действие норм ГК РФ, ФЗ “О госрегистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов РФ, распространяется на все общества с ограниченной ответственностью, независимо от количества их участников, при этом в соответствии с п. 2 ст. 89 ГК РФ учредительные документы общества с ограниченной ответственностью должны содержать, кроме прочих сведений, условия о размере уставного капитала общества, о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов. Ответчик указал, что представленный заявителем устав ООО “Статус-М“ не содержал сведений об имуществе, которое вносится в уставный капитал общества, соответственно, противоречит требованиям, установленным законодательством РФ, и не может быть принят регистрирующим органом как надлежащий документ.

Рассмотрев материалы дела,
заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд считает требования заявителя необоснованными по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что 27 октября 2005 года в адрес МИФНС РФ N 46 по г. Москве поступил комплект документов, а именно: заявление, Устав, протокол, документ об уплате госпошлины.

По результатам рассмотрения представленных документов Межрайонной инспекцией ФНС РФ N 46 по г. Москве 1 ноября 2005 года принято решение в отношении ООО “Статус-М“ об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов. Отказ мотивирован тем, что среди представленных для госрегистрации документов отсутствует устав, соответствующий ч. 2 ст. 89 ГК РФ, в соответствии с которой устав должен содержать сведения о составе вклада, вносимого в уставный капитал.

В ст. 12 ФЗ от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ указаны документы, представляемые в регистрирующий орган при госрегистрации создаваемого юридического лица, в том числе учредительные документы юридического лица (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии).

В соответствии с абз. 3 ст. 1 указанного Федерального закона законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса РФ, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов РФ.

Статья 52 ГК РФ устанавливает общие требования к учредительным документам юридических лиц, а ст. 89 ГК РФ устанавливает требования к учредительным документам обществ с ограниченной ответственностью.

Согласно п. 2 ст. 89 ГК РФ учредительные документы общества с ограниченной ответственностью должны содержать помимо сведений, указанных в п. 2 ст. 52 ГК РФ, условия о размере уставного капитала общества; о размере долей каждого
из участников; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов; об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов и другие сведения.

В соответствии с п. 1 ст. 90 ГК РФ уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников и определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Пунктом 1 ст. 89 ГК РФ установлено, что учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Если общество учреждается одним лицом, его учредительным документом является устав.

Из материалов дела следует, что в данном случае ООО “Статус-М“ учреждено единственным лицом - М., следовательно, устав общества является единственным учредительным документом ООО “Статус-М“.

Между тем, в представленном для госрегистрации уставе ООО “Статус-М“ не содержится никаких сведений о составе, сроках и порядке внесения вклада в уставный капитал общества.

В п. 1.8 устава ООО “Статус-М“ лишь указано, что “уставный капитал общества 10000 рублей, которые формируются полностью на момент регистрации Общества имущественным вкладом участника“.

Суд считает правомерным довод ответчика о несостоятельности ссылки заявителя на то, что им представлены все необходимые сведения при создании ООО “Статус-М“.

Таким образом, представленный для госрегистрации при создании юридического лица ООО “Статус-М“ устав (как единственный учредительный документ) не содержал необходимых сведений, установленных действующим законодательством РФ.

Суд считает, что представление документа, который не содержит сведений, установленных законодательством РФ, должно расцениваться как непредставление надлежащего документа.

В соответствии с подп. а) п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

При указанных обстоятельствах суд не установил нарушений норм
действующего законодательства при принятии ответчиком решения от 1 ноября 2005 года об отказе в госрегистрации юридического лица в случае непредставления необходимых для госрегистрации документов, в связи с чем не находит оснований для признания незаконным решения МИФНС РФ N 46 по г. Москве от 1 ноября 2005 года об отказе в госрегистрации ООО “Статус-М“.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ суд относит на заявителя судебные расходы, а именно уплату госпошлины и затраты на оплату услуг представителя.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 1, 9, 12, 23 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ от 08.08.01 N 129-ФЗ, ст. ст. 65, 68, 71, 75, 110, 167 - 170, 176, 180, 200, 201 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении заявления М. о признании решения об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов от 1 ноября 2005 года недействительным и обязании МИФНС N 46 по г. Москве зарегистрировать создание общества с ограниченной ответственностью “Статус-М“ - отказать полностью.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.