Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 04.05.2005 N А23-2898/04Г-12-258 Отсутствие у единственного участника общества с ограниченной ответственностью гражданства Российской Федерации не является основанием для отказа в регистрации изменений в учредительные документы.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 4 мая 2005 г. Дело N А23-2898/04Г-12-258“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Инспекции ФНС по Ленинскому округу г. Калуги на Решение Арбитражного суда Калужской области от 26.11.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 28.01.2005 по делу N А23-2898/04Г-12-258,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью “Восточно-Европейское финансовое партнерство“ (далее по тексту - ООО “ВЕФП“, общество), г. Калуга, обратилось в Арбитражный суд Калужской области с заявлением к Межрайонной инспекции МНС России по Ленинскому округу г. Калуги (с 01.06.2004 - Межрайонная инспекция
МНС России N 14 по Калужской области, с 22.12.2004 - ИФНС России по Ленинскому округу г. Калуги, далее - инспекция) с уточненными впоследствии требованиями о признании недействительным Решения инспекции от 20.01.2004 об отказе в государственной регистрации изменений в учредительные документы общества и об обязании инспекции зарегистрировать изменения.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 26.11.2004 удовлетворены заявленные требования в полном объеме.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 28.01.2005 Решение суда от 26.11.2004 оставлено без изменения, а кассационная жалоба инспекции - без удовлетворения.

Инспекция не согласилась с указанными судебными актами и обратилась с кассационной жалобой, в которой ставит вопрос об их отмене в связи с неправильным применением судом норм материального права, так как участниками общества могут быть граждане и юридические лица, а единственным учредителем ООО “ВЕФП“ стало лицо без гражданства - Васильева Нина.

В представленном отзыве на кассационную жалобу ООО “ВЕФП“ указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, которые просит оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

По правилам ч. 3 ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Вследствие заключения с ООО “Гелир“ договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО “ВЕФП“ N 15/12 от 15.12.2003 согласно акту об исполнении договора от 15.12.2003 и квитанции к приходному кассовому ордеру N 48 от 15.12.2003 единственным учредителем ООО “ВЕФП“ стала Васильева Нина - не гражданка Латвийской Республики, проживающая в г. Риге, ул.
Саласпилс, д. 9, кв. 47 и имеющая паспорт серии R N 1322300, выданный 16.10.98 пятым паспортным отделом г. Риги.

14.01.2004 ООО “ВЕФП“ обратилось в инспекцию с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, касающиеся смены учредителя ООО “ВЕФП“.

20.01.2004 регистрирующим органом - Межрайонной инспекцией МНС России по Ленинскому округу г. Калуги принято решение об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “ВЕФП“, в соответствии с пп. “а“ п. 1 ст. 23 Федерального закона Российской Федерации “О государственной регистрации юридических лиц“ в связи с отсутствием надлежащего решения о внесении изменений, вносимых в учредительные документы.

Полагая, что названные действия инспекции не основаны на законе, ООО “ВЕФП“ обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Статьей 7 Федерального закона РФ N 14-ФЗ от 08.02.98 “Об обществах с ограниченной ответственностью“ установлено, что участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

Согласно ч. 3 ст. 62 Конституции Российской Федерации иностранные граждане и лица без гражданства пользуются в Российской Федерации правами и несут обязанности наравне с гражданами Российской Федерации, кроме случаев, установленных федеральным законом или международным договором Российской Федерации.

В соответствии со ст. 4 Федерального закона РФ N 115-ФЗ от 25.07.2002 “О правовом положении иностранных граждан в Российской Федерации“ (в ред. Федеральных законов от 30.06.2003 N 86-ФЗ, от 11.11.2003 N 141-ФЗ, от 22.08.2004 N 122-ФЗ, от 02.11.2004 N 127-ФЗ) иностранные граждане пользуются в Российской Федерации правами и несут обязанности наравне с гражданами Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.

Статьей 1196 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что иностранные граждане и лица без гражданства пользуются в Российской Федерации гражданской
правоспособностью наравне с российскими гражданами, кроме случаев, установленных законом.

При принятии оспариваемых судебных актов арбитражный суд обоснованно исходил из выводов о представлении ООО “ВЕФП“ в инспекцию всех необходимых документов, предусмотренных ст. 17 Закона РФ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, в том числе заявления, изменений в устав общества, Решения N 20 от 15.12.2003 участника ООО “ВЕФП“ о внесении изменений в п. 4.1 и п. 9.3 устава общества в связи со сменой участника общества, доказательств уплаты государственной пошлины, а также о том, что отсутствие у единственного участника общества гражданства Российской Федерации не является основанием для отказа в регистрации изменений в учредительные документы.

Суд кассационной инстанции соглашается с правомерностью названных выводов арбитражного суда, поскольку использование в ст. 7 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ термина “граждане“ не означает, что имеются в виду только граждане Российской Федерации - в соответствии с ч. 4 п. 1 ст. 2 Гражданского кодекса РФ правила, установленные гражданским законодательством, применяются к отношениям с участием иностранных граждан, лиц без гражданства, если иное не предусмотрено федеральным законом.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, обоснованными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Нарушений судом при рассмотрении дела норм материального и процессуального права, являющихся в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения предыдущими судебными инстанциями и им дана надлежащая правовая оценка, соответствующая обстоятельствам дела и требованиям закона.

Руководствуясь ст. 284, ст. 286, ст. 287 ч. 1 п. 1, ст. 289 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 26.11.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 28.01.2005 по делу N А23-2898/04Г-12-258 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию не подлежит.