Постановление ФАС Поволжского округа от 04.08.2005 N А65-18593/04-СГ3-13 Дело по иску о признании недействительным решения общего собрания общества передано на новое рассмотрение, поскольку при рассмотрении заявления судом не исследовался вопрос о нарушении прав и законных интересов заявителя; кроме того, судом нарушены нормы процессуального права - заявленное требование затрагивает права и обязанности лица, не привлеченного к участию в деле.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 4 августа 2005 года Дело N А65-18593/04-СГ3-13“
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью “Энергострой“, р.п. Кукмор Республика Татарстан,
на решение от 25.04.2005 Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-18593/04-СГ3-13
по иску Ф.И.О. д. Киндер-Куль Кукморского района Республики Татарстан, к Обществу с ограниченной ответственностью “Энергострой“, р.п. Кукмор Республики Татарстан, с участием третьих лиц: Ф.И.О. р.п. Кукмор Республики Татарстан, Ф.И.О. г. Казань, Ф.И.О. г. Казань, о признании недействительным решения общего собрания,
УСТАНОВИЛ:
Решением от 25.04.2005 Арбитражного суда Республики Татарстан удовлетворены исковые требования Ф.И.О. к Обществу с ограниченной ответственностью “Энергострой“ о признании решения указанного в п. 3 протокола N 1 общего собрания Общества с ограниченной ответственностью “Энергострой“ от 30.06.2004 недействительным.
Суд первой инстанции исходил из того, что нарушена процедура созыва внеочередного собрания, установленного ч. 2 ст. 35, ст. 36 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и Уставом Общества с ограниченной ответственностью “Энергострой“, доказательств включения в повестку дня собрания п. 3 - об избрании директора - суду не представлено, так как уведомления с повесткой дня участникам не направлялись.
В апелляционном порядке законность решения не проверялась.
Общество с ограниченной ответственностью “Энергострой“, обжалуя решение от 25.04.2005 в кассационном порядке, просит его отменить, дело направить на новое рассмотрение, мотивируя кассационную жалобу неполным выяснением обстоятельств дела и нарушением норм материального и процессуального права.
Проверив законность обжалуемого решения в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции считает его подлежащим отмене с направлением дела на новое рассмотрение.
Как следует из материалов дела, участником Общества с ограниченной ответственностью “Энергострой“ Гилазиевой оспаривается решение внеочередного общего собрания Общества с ограниченной ответственностью “Энергострой“ от 30.06.2004, изложенное в п. 3 протокола N 1, об избрание директором Общества участника Общества с ограниченной ответственностью Зверева О.И.
Как указано в исковом заявлении, основанием для признания решения недействительным является то, что данный вопрос на собрании от 30.06.2004 не обсуждался, избрание нового директора связано с отстранением прежнего - Зиннатовой (Гилазиевой) Эльфиры Мансуровны, которая на собрании не присутствовала, а также решение противоречит нормам материального права и Уставу Общества с ограниченной ответственностью “Энергострой“.
Согласно ч. 1 ст. 43 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Таким образом, для признания решения собрания недействительным суд должен был установить не только факт принятия решения собрания участниками с нарушением требований Закона и Устава, но и факт нарушения прав и законных интересов участника Общества обжалуемым решением.
Вместе с тем вопрос о нарушении прав и законных интересов заявителя при рассмотрении заявления судом не исследовался.
Кроме того, рассмотрение заявления о признании недействительным решения собрания о переизбрании директора Общества с ограниченной ответственностью “Энергострой“ непосредственно затрагивало права и законные интересы прежнего директора - Гилазиевой (Зиннатовой) Э.М., которая к рассмотрению дела не привлекалась, что является согласно п. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения.
При новом рассмотрении дела суду первой инстанции необходимо учесть вышеизложенное, привлечь Гилазиеву (Зиннатову) Э.М. к участию в деле в качестве третьего лица, дать надлежащую правовую оценку допущенным нарушениям законодательства и Уставу Общества с ограниченной ответственностью “Энергострой“ при перевыборе директора с учетом требований ст. 43 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и разъяснений Пленума Верховного суда Российской Федерации и Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.99 (п. 22) “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.
На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 274, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 25.04.2005 Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-18593/04-СГ3-13 отменить.
Направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.