Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 02.06.2005 N А57-10783/03-18-19 В удовлетворении иска о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделки по мотиву того, что оспариваемые сделки по отчуждению недвижимых объектов, являясь крупными сделками, не были одобрены наблюдательным советом и в совершенных сделках имелась заинтересованность, отказано, т.к. материалами дела установлено, что оспариваемые сделки не относятся к крупным и на дату заключения оспариваемых сделок руководители обществ не являлись заинтересованными в сделках лицами.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 2 июня 2005 года Дело N А57-10783/03-18-19“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев кассационную жалобу Ф.И.О. г. Саратов,

на Постановление апелляционной инстанции от 14 февраля 2005 г. Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-10783/03-18-19

по иску Ф.И.О. г. Саратов, к Закрытому акционерному обществу “Спецавтоцентр“, г. Саратов, Обществу с ограниченной ответственностью КП “Юрга-92“ (3-е лицо - ЖЭУ N 77) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Царев Александр Владимирович обратился в Арбитражный суд Саратовской области с иском к Закрытому акционерному обществу “Спецавтоцентр“ (далее
- ЗАО “Спецавтоцентр“) и Обществу с ограниченной ответственностью КП “Юрга-92“ (далее - ООО КП “Юрга-92“) о признании недействительными договоров от 20.09.2002 N N 1 и 2 и применении последствий недействительности.

Исковые требования обусловлены следующими обстоятельствами. Заключенные договоры по отчуждению недвижимых объектов не соответствуют Федеральному закону “Об акционерных обществах“, поскольку крупные сделки должны быть одобрены наблюдательным советом. Кроме этого, в совершенных сделках имелась заинтересованность, поскольку руководители предприятия являются родственниками.

Определением суда первой инстанции от 15.06.2004 ЖЭУ N 77 привлечено к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Решением суда первой инстанции от 16.11.2004 иск удовлетворен.

Суд первой инстанции посчитал, что соотношение балансовой стоимости проданных объектов с учетом их переоценки, произведенной по инициативе суда в соответствии с Приказом Минфина Российской Федерации от 30.03.2001 N 26н “Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету “Учет основных средств“ к балансовой стоимости активов составило 31,6%, следовательно, сделки, заключены с нарушением ст. ст. 78, 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“. Кроме этого, протокол общего собрания от 26.12.2000 N 1 об избрании генерального директора Федотова В.П. не соответствует требованиям Устава и действующего законодательства.

Постановлением апелляционной инстанции от 14.02.2005 решение отменено, в иске отказано.

Отменяя судебное решение, суд апелляционной инстанции констатировал ошибочность выводов суда первой инстанции по вопросу применения к оспариваемым сделкам ст. 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“, поскольку суд не вправе по собственной инициативе проводить переоценку объектов, которая может производиться только коммерческими организациями перед формированием бухгалтерской отчетности (начало 2003 г.), а поскольку процентное соотношение стоимости имущества к балансовой стоимости активов на дату совершения сделок составило 15,99%, сделки не являются
крупными. Кроме этого, на дату избрания генеральным директором Федотова В.П. Совет директоров ЗАО “Спецавтоцентр“ не был избран и сформирован. Судебная инстанция также установила, что руководители обществ, заключивших сделки, не являются родственниками. Судом апелляционной инстанции также констатировано нарушение судом первой инстанции прав ООО “Юрга-92“, поскольку данное Общество, как участник сделки, было привлечено в качестве третьего лица; суд апелляционной инстанции, отменяя решение, привлек ООО “Юрга-92“ в качестве второго ответчика.

В кассационной жалобе Царева А.В., поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, предлагается судебное Постановление отменить, оставив в силе судебное решение, ссылаясь на необоснованное неприменение судом Приказа Минфина Российской Федерации от 30.03.2001 N 26н для переоценки стоимости объектов, проданных в 2002 г., которая должна быть применена при разрешении спора в целях увеличения процентного соотношения к активам предприятия.

В судебном заседании представители Царева и ЗАО “Спецавтоцентр“ поддержали доводы, изложенные в жалобе, пояснив, что согласно справке ЗАГСа от 22.01.2005 руководитель ЗАО “Спецавтоцентр“ Федотов В.П. и дочь руководителя ООО “Юрга-92“ являются родственниками, поскольку имеют общего ребенка, родившегося 21.03.2004.

Представители ООО “Юрга-92“, считая доводы жалобы необоснованными, просили Постановление суда оставить без изменения.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе и в выступлениях представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает, что оспариваемое Постановление подлежит оставлению в силе.

Разрешая спор и оценивая взаимоотношения сторон, суды исходили из следующего.

В результате заключенных между ЗАО “Спецавтоцентр“ (продавец) и ООО КП “Юрга-92 (покупатель) договоров от 20.09.2002 N 1 и N 2 покупателем приобретены в собственность нежилое одноэтажное здание гаража площадью 238,1 кв. м, литер ЖЖ1, и нежилое двухэтажное здание общей площадью 382,2 кв. м, литер Б, расположенные по
адресу: г. Саратов, Московское шоссе, дом 35/1А.

Регистрация перехода права собственности на нежилые здания в регистрационной службе за ООО “Юрга-92“ подтверждена имеющимися в деле свидетельствами серии 64 АА N 745963 и N 475965.

Акционер ЗАО “Спецавтоцентр“ Царев А.В., считая, что указанные сделки совершены генеральным директором Общества с нарушением действующего законодательства об акционерных обществах, обратился с настоящим иском.

Давая надлежащую оценку фактическим обстоятельствам дела, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о соответствии оспариваемых сделок ст. ст. 78, 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

В соответствии со ст. 78 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.95 N 208-ФЗ, действующего с изменениями от 21.03.2002, и п. 30 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19, разъясняющего применение закона, крупной сделкой или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определяют по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов сопоставляется стоимость такого имущества, определенного по данным бухгалтерского учета (п. 3.1 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19).

Вероятно, имелся в виду пункт 31 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19.

При определении балансовой стоимости общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов.

Соблюдая данные критерии, суд апелляционной инстанции правомерно соотнес стоимость проданных объектов, которая определялась независимыми оценщиками, с активами ЗАО “Спецавтоцентр“, отраженными в бухгалтерском балансе на 01.07.2002.

Поскольку стоимость имущества, продаваемого Обществом, составила
15,99% балансовой стоимости активов предприятия, определенных по данным его бухгалтерской отчетности, оспариваемые сделки не относятся к крупным.

В нарушение порядка соотнесения, определенного законом, суд первой инстанции по собственной инициативе произвел увеличение стоимости продаваемых объектов, ссылаясь на право общества производить переоценку группы однородных объектов, при этом, указывая, что результаты такой переоценки принимаются при формировании бухгалтерского баланса на начало отчетного года.

Данные действия суда первой инстанции фактически могли привести к изменению данных в бухгалтерской отчетности ЗАО “Спецавтоцентр“ за 2002 г., в том числе и по вопросам налогообложения, которое не использовало свое право при формировании бухгалтерского баланса за указанный год.

Выводы суда первой инстанции о недействительности протокола собрания от 26.01.2000 N 1 несостоятельны и противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Согласно решению акционеров от 26.01.2000 генеральным директором был избран Федотов В.П., который осуществлял функции единоличного исполнительного органа Общества.

Поскольку на дату назначения генерального директора члены Совета директоров (наблюдательный совет) в порядке п. 9.3 Устава ЗАО “Спецавтоцентр“ годовым общим собранием акционеров не были избраны и, соответственно, данный орган управления не существовал, общее собрание акционеров как высший орган управления вправе решить вопрос о назначении генерального директора.

Данное решение акционерами не оспаривается, фактическое исполнение обязанностей генерального директора Федотовым В.П. подтверждено документально и признается ЗАО “Спецавтоцентр“.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

При разрешении спора о признании сделки недействительной на основании ст. ст. 81, 83, 84 Закона “Об акционерных обществах“ арбитражный суд должен установить, имела ли место заинтересованность на момент совершения сделки.

В материалах дела не
имеется каких-либо доказательств, подтверждающих, что руководители Общества “Спецавтоцентр“ и ООО “Юрга-92“ на 20.09.2002 являлись заинтересованными лицами (родственниками).

Граждане Федотов В.П. и Красильников Н.В. ни на момент заключения сделок ни на дату разрешения спора не являлись родственниками, понятие о которых закреплено в абз. 4 п. 3 ст. 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“ (супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья, усыновители и усыновленные).

Истец также не представил доказательств о том, что дочь директора ООО “Юрга-92“ - Красильникова Н.В. когда-либо состояла в законном браке с гражданином Федотовым В.П., следовательно, доводы заявителя кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно установил, что на дату заключения оспариваемых договоров руководители обществ не являлись заинтересованными в сделках лицами.

Поскольку права третьих лиц ограничены, суд первой инстанции ошибочно привлек участника оспариваемых сделок в качестве третьего лица, чем лишил права Общества на надлежащую судебную защиту.

Все выводы заявителя жалобы были предметом всестороннего исследования судом апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛА:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Саратовской области от 14.02.2005 по делу N А57-10783/03-18-19 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.