Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 03.03.2005 N А55-3006/04-46 Дело по иску о применении последствий недействительности ничтожной сделки приватизации передано на новое рассмотрение для привлечения к участию в деле специализированного государственного учреждения и разрешения вопроса о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 3 марта 2005 года Дело N А55-3006/04-46“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы:

- Федерального агентства по управлению федеральным имуществом, г. Москва;

- Специализированного государственного учреждения при Правительстве Российской Федерации “Российский фонд федерального имущества“ в лице Самарского регионального отделения, г. Самара,

на решение от 13.08.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 27.10.2004 Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-3006/04-46

по иску Министерства имущественных отношений Российской Федерации, г. Москва, к Советско-Швейцарской фермерской корпорации “Тафко“, Самарская область, о признании сделки ничтожной и применении последствий недействительности
ничтожной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Исковые требования заявлены в соответствии со ст. ст. 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что договор от 12.09.96 N 24-АИ купли-продажи 6,1% акций Акционерного общества открытого типа “Тольяттиазот“ на коммерческом конкурсе с инвестиционными условиями является ничтожной сделкой, поскольку не соответствует п. 5.7 Государственной программы приватизации, утвержденной Указом Президента от 24.12.93 N 2284, п. 1.5 распоряжения от 15.02.94 N 342-р Госкомимущества России, а ответчик, не понеся затрат на выполнение инвестиционной программы, является собственником этих акций, в связи с чем акции в размере 6,1% от уставного капитала Открытого акционерного общества “Тольяттиазот“ должны быть возвращены в федеральную собственность.

Определением от 05.04.2004 Арбитражный суд Самарской области привлек Открытое акционерное общество “Тольяттиазот“, Министерство имущественных отношений Самарской области, Фонд имущества Самарской области в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора.

Определением от 25.05.2004 тот же суд привлек Фонд имущества Самарской области в качестве второго ответчика.

Определением от 07.07.2004 арбитражный суд в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел замену истца - Министерства имущественных отношений Российской Федерации - его правопреемником - Федеральным агентством по управлению федеральным имуществом.

Решением от 13.08.2004, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 27.10.2004, арбитражный суд в иске отказал, не установив оснований для признания оспоренной сделки ничтожной и применения последствий ее недействительности.

В кассационных жалобах Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом, г. Москва, и Специализированное государственное учреждение при Правительстве Российской Федерации “Российский фонд федерального имущества“ в лице Самарского регионального отделения просят судебные акты отменить как не соответствующие нормам права.

Заявители жалоб считают, что оспоренная сделка совершена с целью, противной
основам правопорядка, и является мнимой.

Кроме того, заявитель жалобы, Специализированное государственное учреждение при Правительстве Российской Федерации “Российский фонд федерального имущества“, указывает на то, что является заинтересованным лицом, о правах и обязанностях которого арбитражный суд принял судебные акты.

В отзыве на кассационные жалобы Фонд имущества Самарской области просит судебные акты оставить без изменения.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность оспариваемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, считает судебные акты подлежащими отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

В силу ст. 6 Закона РСФСР от 03.07.91 N 1531-1 “О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации“ продавцом приватизируемых государственных предприятий, находящихся в собственности Российской Федерации, а также принадлежащих Российской Федерации долей (паев, акций) в капитале предприятий, признается только Российский фонд федерального имущества и назначенные им представители.

Поэтому при рассмотрении настоящего спора могли быть затронуты права и законные интересы Специализированного государственного учреждения при Правительстве Российской Федерации “Российский фонд федерального имущества“.

Однако указанное учреждение к участию в деле не привлечено, что согласно ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены решения, Постановления арбитражного суда в любом случае.

Судом установлен факт заключения между Фондом имущества Самарской области (второй ответчик) и Советско-Швейцарской фермерской корпорацией “Тафко“ (первый ответчик), как победителем, договора от 12.09.96 N 24-АИ купли-продажи 3023993 шт. акций Акционерного общества открытого типа “Тольяттиазот“
(6,1% от уставного капитала), принадлежащих государству на коммерческом конкурсе с инвестиционными условиями во исполнение распоряжения от 19.09.95 N 1314-р Правительства Российской Федерации о порядке приватизации Государственного предприятия “Производственное объединение “Трансаммиак“.

В силу п. 5.7 Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации, утвержденной Указом от 24.12.93 N 2284 Президента Российской Федерации, по инвестиционному конкурсу продаются пакеты акций акционерных обществ, принадлежащих государству, когда от покупателей требуется осуществление инвестиций.

Обязательными требованиями к проведению конкурса являются: внесение победителем в течение месяца после завершения инвестиционного конкурса не менее 20% общего объема инвестиций на расчетный счет предприятия; срок внесения инвестиций не более трех лет; оплата пакета акций, продаваемого на инвестиционном конкурсе, производится по его номинальной стоимости.

Между тем, как видно из материалов дела, по истечении трех месяцев, 27.12.96, без внесения в течение месяца после завершения инвестиционного конкурса 20% общего объема инвестиций на расчетный счет Акционерного общества открытого типа “Трансаммиак“ победитель конкурса, Советско-Швейцарская фермерская корпорация “Тафко“, продал приобретенный пакет акций (6,1% от уставного капитала) эмитенту акций, Открытому акционерному обществу “Тольяттиазот“, а последний принял на себя выполнение инвестиционной программы (л. д. 61).

20.01.97 этот пакет акций вновь был продан первому ответчику по договору купли-продажи ценных бумаг (л. д. 64).

Однако условия о выполнении инвестиционной программы первым ответчиком этот договор не содержал.

Судом установлено, что внесение инвестиций в развитие Акционерного общества открытого типа “Трансаммиак“ осуществлялось Открытым акционерным обществом “Тольяттиазот“.

Принимая во внимание изложенное, необходимо признать, что, приобретая пакет акций, принадлежащий государству, на инвестиционном конкурсе и являясь их собственником, Советско-Швейцарская фермерская корпорация “Тафко“ заведомо не предполагала исполнение обязательных требований, предусмотренных Законом, и уклонилась от
внесения инвестиций в развитие Акционерного общества открытого типа “Трансаммиак“, то есть действовала недобросовестно.

Такие действия первого ответчика противоречат общим принципам права.

Согласно ч. 1 ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка, ничтожна.

При таких обстоятельствах коллегия считает оспоренную сделку ничтожной как заключенную с целью, заведомо противной основам правопорядка.

Частью 3 статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены последствия недействительности таких сделок.

Судом дана неправильная оценка указанным обстоятельствам и не применены нормы права, подлежащие применению.

Поэтому судебные акты являются незаконными и подлежащими отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение для привлечения к участию в деле Специализированного государственного учреждения при Правительстве Российской Федерации “Российский фонд федерального имущества“ и разрешения вопроса о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Руководствуясь ст. ст. 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 13.08.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 27.10.2004 Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-3006/04-46 отменить.

Признать договор от 12.09.96 N 24-АИ купли-продажи акций на коммерческом конкурсе с инвестиционными условиями, заключенный между Фондом имущества Самарской области и Советско-Швейцарской фермерской корпорацией “Тафко“, недействительным (ничтожным).

Дело в части отказа в применении последствий недействительности ничтожной сделки передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.