Постановление ФАС Московского округа от 23.08.2005 N КГ-А40/6759-05 Суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительным внеочередного собрания акционеров открытого акционерного общества и признании ничтожными всех решений и документов, принятых на данном собрании, т.к. истец не представил доказательств того, что по состоянию на дату составления списка акционеров он был включен в реестр акционеров общества.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 23 августа 2005 г. Дело N КГ-А40/6759-05“
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи С.С., судей Б., Т., при участии в заседании от истца: С. (И. - дов. от 20.06.05 99 НП N 1017822, дов. от 14.02.04 N 1-192, Ю. - удост. 4341, дов. от 31.01.05 99 НП N 0136581); от ответчика: ОАО “Никольское“ (Б.Д. - удост. N 462, дов. от 30.05.05); 3-и лица: неявка, извещены, рассмотрев 22 августа 2005 г. в судебном заседании кассационную жалобу С. (истец) на решение от 24 января 2005 г. по делу N А40-9643/04-61-123 Арбитражного суда г. Москвы, принятое судьей З., и на постановление от 18 апреля 2005 г. N 09АП-1758/05-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по тому же делу, принятое судьями П., С.А., Я., по иску С. к ОАО “Никольское“ о признании недействительным внеочередного собрания акционеров, третьи лица: ООО “Квадро СТ“, Ж., М., Б.И.,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда г. Москвы от 24 января 2005 г. по делу N А40-9643/04-61-123 С. отказано в удовлетворении иска к ОАО “Никольское“ о признании недействительным внеочередного собрания акционеров ответчика от 9 февраля 2004 г. и признании ничтожными всех решений и документов, принятых на данном собрании.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2005 г. N 09АП-1758/05-ГК решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что в собрании акционеров ОАО “Никольское“ 9 февраля 2004 г. участвовали акционеры, в том числе Б.И. (владелец 25% акций), обладавшие пакетом голосующих акций, составлявшим 66% уставного капитала Общества.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20 мая 2004 г. по делу N А56-8006/04 признано право собственности Б.И. на 25% акций ОАО “Никольское“ с 23 ноября 1994 г. (согласно определению о разъяснении решения от 30 декабря 2004 г.).
Основной довод истца о том, что он по состоянию на 9 февраля 2004 г. обладал 58,33% уставного капитала Общества, судом отклонен, поскольку С. не представил суду достаточных доказательств, подтверждающих то, что по состоянию на дату составления списка акционеров он был включен в реестр акционеров ОАО “Никольское“.
В кассационной жалобе истец просит суд кассационной инстанции отменить состоявшиеся по делу решения судов первой и апелляционной инстанций и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.
При этом истец сослался на то, что оспариваемое собрание проведено в отсутствие кворума, не был составлен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не был извещен о собрании акционер, владеющий контрольным пакетом акций - С., и напротив, в собрании участвовало и голосовало лицо, не являвшееся акционером Общества - Б.И.
Кроме того, истец указал, что на момент проведения оспариваемого собрания решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20 мая 2004 г. по делу N А56-8006/04 не существовало, следовательно, Б.И. участвовал в собрании и голосовал незаконно.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
Суд, с учетом мнения сторон, вынес определение о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие неявившихся третьих лиц.
В судебном заседании представители истца поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ответчика просил суд оставить кассационную жалобу без удовлетворения.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что состоявшиеся по делу судебные решения подлежат оставлению без изменения по следующим основаниям.
Судами первой и апелляционной инстанций достоверно установлено, что в собрании акционеров ОАО “Никольское“ 9 февраля 2004 г. участвовали акционеры, в том числе Б.И. (владелец 25% акций), обладавшие пакетом голосующих акций, составлявшим 66% уставного капитала Общества.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20 мая 2004 г. по делу N А56-8006/04 признано право собственности Б.И. на 25% акций ОАО “Никольское“, при этом установлено, что акции были приобретены им в 1995 г. в результате проведенной эмиссии ОАО “Никольское“.
Выписки из реестра, представленные истцом, правильно признаны ненадлежащими доказательствами по основаниям, изложенным в состоявшихся по делу судебных актах.
Основной довод истца о том, что он по состоянию на 9 февраля 2004 г. обладал 58,33% уставного капитала Общества, судом отклонен, поскольку С. не представил суду допустимых доказательств, подтверждающих то, что по состоянию на дату составления списка акционеров он был включен в реестр акционеров ОАО “Никольское“. По этому же основанию суд кассационной инстанции признает все доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, надуманными и несостоятельными.
Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а судебный акт принят при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для отмены либо изменения состоявшихся по делу судебных решений.
На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о законности судебных решений, принятых по делу судами первой и апелляционной инстанций.
Руководствуясь ст. ст. 284, 286 - 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 января 2005 г. по делу N А40-9643/04-61-123 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2005 г. N 09АП-1758/05-ГК по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу С. - без удовлетворения.