Постановление ФАС Московского округа от 09.08.2005 N КГ-А41/7067-05 Нарушение условий, на которых объект приватизации был приобретен по конкурсу, не может рассматриваться в качестве основания для признания сделки недействительной, поскольку оно не могло иметь место при ее совершении. Это обстоятельство должно признаваться основанием для расторжения договора купли-продажи приватизированного объекта судом по требованию одной из сторон.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 9 августа 2005 г. Дело N КГ-А41/7067-05“
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Г.. судей В. и С., при участии в заседании от истца (заявителя): Т. - ген. директор, протокол от 23.11.2004; от ответчиков: ОАО “Биомед им. И.И. Мечникова“ (С. - адвокат, удостоверение N 4575, доверенность N 21-07/05-1 от 21.07.05), ГСУ “ФИМО“ (В. - гл. спец., доверенность N 6 от 01.06.05), Компания “Доктор Редди С“ (Д. - доверенность от 02.02.05, К. - доверенность от 02.02.05, А. - доверенность от 13.05.05), рассмотрев 02 августа 2005 г. в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО “Биопарк“ на постановление от 07 июня 2005 г. N 10АП-1097/05-ГК Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Б., Д., М., по иску (заявлению) ЗАО “Биопарк“ о признании недействительной ничтожной сделки и применении последствий недействительности ничтожной сделки к ОАО “Биомед им. И.И. Мечникова“, ГСУ “ФИМО“, Компании “Доктор Редди С Лабораторис Лимитед“,
УСТАНОВИЛ:
Закрытое акционерное общество (далее - ЗАО) “Биопарк“ обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Открытому акционерному обществу (далее - ОАО) “Биомед им. И.И. Мечникова“, Государственному специализированному учреждению Московской области (далее - ГСУ МО) “Фонд имущества Московской области“, Компании “Доктор Редди С Лабораторис Лимитед“ о признании договора купли-продажи акций ОАО “Биомед им. И.И. Мечникова“ N 2401/ИК от 20.03.1995, заключенного Фондом имущества Московской области с Компанией “Доктор Редди С Лабораторис Лимитед“, недействительной (ничтожной) сделкой и применении последствий недействительности сделки путем возврата каждой из сторон всего полученного по ней.
Иск заявлен на основании ст. ст. 15, 30 Закона Российской Федерации от 03.07.91 N 1531-1 “О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации“ и ст. ст. 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован обстоятельствами нарушения ответчиком условий, на которых объект приватизации был приобретен им по конкурсу.
Решением Арбитражного суда Московской области от 28.03.2005 иск удовлетворен в полном объеме.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2005 N 10АП-1097/05-ГК решение отменено, в удовлетворении иска отказано.
ЗАО “Биопарк“ на указанное постановление подана кассационная жалоба, в которой ставится вопрос о его отмене, как принятого с нарушением норм материального и процессуального права.
На кассационную жалобу представлены отзывы ГСУ МО “Фонд имущества Московской области“ и Компанией “Доктор Редди С Лабораторис Лимитед“.
В суде кассационной инстанции представитель ЗАО “Биопарк“ уточнил требование по кассационной жалобе, заявляя об отмене постановления суда апелляционной инстанции и оставлении без изменения решения суда первой инстанции.
В выступлении представителем приведены доводы, аналогичные доводам кассационной жалобы.
Представители ГСУ МО “Фонд имущества Московской области“ и ОАО “Биомед им. И.И. Мечникова“ с требованием заявителя кассационной жалобы согласились.
Представители Компании “Доктор Редди С Лабораторис Лимитед“ возражали против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалованное постановление законным и обоснованным.
Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ законность постановления апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в связи со следующим.
Согласно ст. 15 Закона Российской Федерации от 03.07.91 N 1531-1 “О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации“ продажа долей (акций) в капитале предприятия на конкурсе является одной из разновидностей способа приватизации предприятия.
Как следует из материалов дела, договор купли-продажи акций АО “Биомед им. И.И. Мечникова“ от 20.03.1995 N 2401/ИК заключен Фондом имущества Московской области с Компанией “Доктор Редди С Лабораторис Лимитед“ по итогам инвестиционного конкурса.
Согласно разделу 5 договора покупатель производит инвестиции в Общество в соответствии с инвестиционной программой, принятой по итогам торгов (приложение N 1).
В соответствии с условиями инвестиционной программы инвестиции подлежали осуществлению по 4 разделам, а именно: путем передачи необходимого ноу-хау на технологию производства нового анальгетика и спазмолитика “Новиган“; финансирования строительно-монтажных работ по подготовке здания под производство таблетированных лекарственных препаратов; приобретения, поставки, монтажа оборудования и пуско-наладочных работ; организации системы сбыта и маркетинга продукции Общества на территории Российской Федерации и за рубежом (л. д. 48, 49 т. 1).
Полагая, что покупателем акций - Компанией “Доктор Редди С Лабораторис Лимитед“ нарушено условие четвертого раздела инвестиционной программы, а соответственно, раздела 5 договора купли-продажи акций N 2401/ИК от 20.03.95, в части осуществления организации системы сбыта и маркетинга продукции АО “Биомед им. И.И. Мечникова“ на территории Российской Федерации и за рубежом, истец обратился в суд с настоящим иском, указывая в качестве основания недействительности сделки положения ст. 30 Закона Российской Федерации “О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации“ от 03.07.91.
Статьей 30 Закона установлено, что сделка приватизации признается недействительной, если нарушены условия, на которых объект приватизации был приобретен по конкурсу.
Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 59 совместного Постановления от 01.07.96 N 6/8 разъяснили, что нарушение условий, на которых объект приватизации был приобретен по конкурсу, в соответствии с п. 2 ст. 450 ГК РФ не может рассматриваться в качестве основания для признания сделки недействительной, поскольку оно не могло иметь место при ее совершении. Это обстоятельство должно признаваться основанием для расторжения договора купли-продажи приватизированного объекта судом по требованию одной из сторон.
Данное разъяснение имеет обязательный характер и принято судом апелляционной инстанции в качестве основания для отказа в удовлетворении иска.
Поскольку судом апелляционной инстанции при разрешении спора правильно применен закон, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены состоявшегося по делу постановления.
Неосновательными являются также доводы кассационной жалобы о неполном исследовании судом обстоятельств исполнения ответчиком условий инвестиций.
Судом в полном объеме дана оценка имеющимся в деле доказательствам и данные доказательства свидетельствуют об исполнении Компанией “Доктор Редди С Лабораторис Лимитед“ своих инвестиционных обязательств, что отражено в выводах суда.
Учитывая изложенное и руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 июня 2005 года N 10АП-1097/05-ГК по делу N А41-К1-21631/04 оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО “Биопарк“ - без удовлетворения.