Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 14.03.2005, 04.03.2005 N КГ-А41/1188-05 Суд правомерно отказал в удовлетворении заявления о признании недействительным акта приема-передачи земельного участка и применении последствий недействительности сделки, т.к. суд установил, что истец добровольно распорядился спорным земельным участком, внеся его в уставный капитал общества в обмен на акции.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

14 марта 2005 г. Дело N КГ-А41/1188-05резолютивная часть объявлена 4 марта 2005 г. “

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа при участии в заседании от истца: У. - доверенность МО-4 N 1795250 от 27.05.2003, рассмотрев 4 марта 2005 года в судебном заседании кассационную жалобу гр. Ч. - истца - на решение от 19 октября 2004 года по делу N А41-К1-5690/04 Арбитражного суда Московской области, и постановление от 14 декабря 2004 года N 10АП-1236/04-ГК Десятого арбитражного апелляционного суда по иску гр. Ч. к ЗАО “Агрокомплекс
“Горки-2“ о признании недействительным акта приема-передачи, обязании выделить земельный участок,

УСТАНОВИЛ:

гражданин Ч. обратился в арбитражный суд с иском к Закрытому акционерному обществу “Агрокомплекс “Горки-2“ (далее - ЗАО “Агрокомплекс “Горки-2“) о признании недействительным акта приема-передачи от 28.09.1998, применении последствий недействительности акта приема-передачи от 28.09.1998 и обязании ЗАО “Агрокомплекс “Горки-2“ выделить истцу земельный участок площадью 1,74 га.

В обоснование исковых требований Ч. ссылается на то, что оспариваемый акт приема-передачи является договором мены, посредством которого истец обменял принадлежащее ему право собственности согласно свидетельству N 0552000 от 24.08.1998 на право общей долевой собственности на земельный участок площадью 1,74 га, выданному Комитетом по земельным ресурсам и землеустройству по Одинцовскому району на основании постановления Главы Одинцовского района Московской области от 24.08.1998 N 1565.

Кроме того, истец указывает на то, что оспариваемый акт приема-передачи является ничтожной сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку Ч. не выражал воли на внесение принадлежавшей ему земельной доли в уставный капитал ЗАО “Агрокомплекс “Горки-2“, указанный акт не видел и не подписывал.

Решением Арбитражного суда Московской области от 19 октября 2004 года по делу N А41-К1-5690/04, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2004 года N 10АП-1236/04-ГК, в удовлетворении исковых требований отказано.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражные суды исходили из того, что указанный акт нельзя расценивать как заключение договора мены, поскольку такие действия были совершены Ч. как акционером ЗАО “Агрокомплекс “Горки-2“ на основании решения общего собрания акционеров от 29.05.1998, на котором в соответствии с пунктом 16 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденного Постановлением Правительства от
04.09.1992 N 708, было принято решение об увеличении уставного капитала Общества путем внесения земельных долей в размере 1,74 га в уставный капитал Общества в обмен на 15 штук привилегированных акций, а факт владения привилегированными акциями Общества в количестве 15 штук подтверждается самим истцом.

На указанные судебные акты Ч. подана кассационная жалоба, в которой заявитель ссылается на то, что решение от 19 октября 2004 года и постановление от 14 декабря 2004 года вынесены с нарушением норм материального и процессуального права, без учета фактических обстоятельств дела, имеющих значение для разрешения данного спора по существу, просит суд отменить принятые по делу судебные акты и передать дело на новое рассмотрение.

Письменные отзывы на кассационную жалобу не поступали.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель заявителя просил удовлетворить кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, считая судебные акты необоснованными.

Представитель ЗАО “Агрокомплекс “Горки-2“ в судебное заседание кассационной инстанции не явился, о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Изучив материалы дела, выслушав явившихся представителей, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов в решении и постановлении фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция считает, что принятые по делу судебные акты отмене не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ЗАО “Агрокомплекс “Горки-2“ (ранее - ЗАО “Племптицезавод “Горки-2“) создано в процессе реорганизации Госплемптицезавода “Горки-2“ (пункт 1 статьи 2 устава).

Порядок реорганизации совхозов был урегулирован законами и подзаконными нормативными актами, в частности Указом Президента Российской Федерации от 27.12.1991
N 323 “О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР“, Постановлениями Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86 “О порядке реорганизации колхозов и совхозов“, от 04.09.1992 N 708 “О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса“.

В соответствии с указанными нормативными актами колхозы и совхозы должны были осуществить реорганизацию и привести свою организационно-правовую форму в соответствии с требованиями Закона РСФСР “О предприятиях и предпринимательской деятельности“ в срок до 01.01.1993. При этом члены реорганизуемых хозяйств наделялись земельными паями (долями). Владелец земельной доли согласно пункту 16 Положения “О реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий“, утвержденного Постановлением Правительства РФ N 708 от 04.09.1992, должен был использовать ее одним из предусмотренных Положением способов, в частности, путем внесения в качестве взноса в создаваемое акционерное общество.

Как установлено арбитражными судами, на общем собрании акционеров от 29.05.1998 в соответствии с пунктом 16 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденного Постановлением Правительства от 04.09.1992 N 708, было принято решение об увеличении уставного капитала Общества путем внесения земельных долей в размере 1,74 га в уставный капитал ЗАО “Племптицезавод “Горки-2“ в обмен на 15 штук привилегированных акций.

Для получения 15 указанных акций Ч. должен был внести в уставный капитал Общества свою земельную долю.

Из содержания оспариваемого акта приема-передачи, подписанного истцом и ответчиком, следует, что акционер Ч. передает свидетельство о праве собственности на землю, а ЗАО “Племптицезавод “Горки-2“ принимает его и оформляет передаточное распоряжение на списание со счета эмитента и перевод пакета 15 привилегированных акций на счет акционера, внесшего в оплату уставного капитала право собственности на
землю.

Таким образом, истец добровольно распорядился земельной долей, внеся ее в качестве взноса в уставный капитал ЗАО “Племптицезавод “Горки-2“ в обмен на 15 штук привилегированных акций, факт владения которыми истец не отрицает.

Также в материалах дела имеется справка от 28.05.2004 о том, что акционер Ч., владеющий 15 привилегированными именными бездокументарными акциями получал в кассе ЗАО “Агрокомплекс “Горки-2“ дивиденды по указанным акциям в период 2000 - 2002 гг.

Согласно пункту 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

Из смысла указанной нормы следует, что с момента внесения имущества в уставный (складочный) капитал и государственной регистрации соответствующих юридических лиц учредители (участники) названных юридических лиц утрачивают право собственности на это имущество.

Внесенное участником Общества в уставный капитал Общества имущество является собственностью юридического лица, поэтому выводы арбитражных судов о том, что внесение истцом земельной доли в уставный капитал Общества в качестве взноса нельзя расценивать как заключение сделки (договора мены), основаны на законе и материалах дела.

Кроме того, Ч. в настоящее время является акционером, то есть владельцем акций ЗАО “Агрокомплекс Горки-2“ (правопреемника АОЗТ “ППЗ “Горки-2“), которое является действующим хозяйствующим субъектом. Общество не ликвидировано, права требования на получение соответствующей части имущества у участников Общества на момент рассмотрения спора не имеется.

Доводы кассационной жалобы изучены арбитражным судом кассационной инстанции, но они не опровергают правильности принятых по делу судебных актов и, по существу, направлены
на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию кассационной инстанции.

С учетом изложенного выводы арбитражных судов в решениях соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права при принятии судебных актов арбитражными судами не допущено, в связи с чем оснований для отмены решения и постановления не имеется, кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 19 октября 2004 года по делу N А41-К1-5690/04 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2004 года N 10АП-1236/04-ГК оставить без изменения, кассационную жалобу гражданина Ч. - без удовлетворения.