Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 19.01.2005 N КГ-А40/12603-04 Реорганизация юридического лица является основанием для замены его в качестве стороны по делу правопреемником.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 19 января 2005 г. Дело N КГ-А40/12603-04“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа при участии в заседании от истца: ОАО “РЖД“ (У. - адвокат, доверенность N 1074-Д от 30.12.2004, удостоверение регистр. N 77/2183); от ответчика: ОАО “Компания “Кузбассуголь“ (В. - доверенность N Д-120 от 01.01.20051), рассмотрев 12 января 2005 года в судебном заседании кассационную жалобу ОАО Компания “Кузбассуголь“ - ответчик - на определение Арбитражного суда города Москвы от 05 июля 2004 года по делу N А40-12154/03-34-90 и на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20
сентября 2004 года N 09АП-822/04-ГК по тому же делу, принятые по иску Министерства путей сообщения Российской Федерации к ОАО “Компания “Кузбассуголь“ и ЗАО ТД “Северный Кузбасс“ о взыскании 110000000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Министерство путей сообщения Российской Федерации (далее по тексту - МПС России или истец) в соответствии с договорной подсудностью обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Открытому акционерному обществу “Угольная компания “Кузбассуголь“ (г. Кемерово) (далее - ОАО “Компания “Кузбассуголь“ или первый ответчик) и Закрытому акционерному обществу Торговый дом “Северный Кузбасс“ (г. Кемерово) (далее по тексту - ЗАО ТД “Северный Кузбасс“ или второй ответчик) о взыскании солидарно с ответчиков сумму долга в размере 110000000 руб.

В процессе рассмотрения дела МПС России в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилось с ходатайством о замене истца - МПС России - на его правопреемника - Открытое акционерное общество “Российские железные дороги“ (г. Москва) (далее - ОАО “РЖД“) (т. 1, л. д. 93 - 95).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05 июля 2004 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-822/04-ГК от 20 сентября 2004 года (резолютивная часть постановления оглашена 13.09.2004) по делу N А40-12154/03-34-90, ходатайство МПС России было удовлетворено. Суд первой инстанции произвел замену Министерства путей сообщения Российской Федерации на его правопреемника ОАО “Российские железные дороги“ в правоотношениях, установленных определением суда от 28.05.2003 по делу N А40-12154/03-34-90. При вынесении определения суды руководствовались статьями 48, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 1, л. д. 191; т. 2, л. д. 55 - 57).

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду
пункт 6 статьи 4 Федерального закона от 27 февраля 2003 года N 29-ФЗ, а не пункт 6 Федерального закона.

Удовлетворяя заявленное ходатайство, суд первой инстанции указал на то, что в соответствии с Федеральным законом от 27 февраля 2003 года N 29-ФЗ “Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта“ был создан единый хозяйствующий субъект на железных дорогах - ОАО “РЖД“, а в соответствии с пунктом 6 названного Закона обязанности и права по обязательствам организации федерального железнодорожного транспорта, имущество которых вносится в уставный капитал единого хозяйствующего субъекта, в отношении их кредиторов и должников передаются единому хозяйствующему субъекту на основе сводного передаточного акта, при том что в материалах дела имеется выписка из сводного баланса задолженности угольных компаний перед ОАО “РЖД“, а также акт приема-передачи от 17.05.2004, в соответствии с которым МПС России передало ОАО “РЖД“ дебиторскую задолженность ОАО “Компания “Кузбассуголь“.

Апелляционный суд, в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассмотрев заявленное ходатайство, согласился с выводами суда первой инстанции о его правомерности, отклонив доводы апелляционной жалобы первого ответчика о том, что имущество МПС России не вошло в уставный капитал ОАО “РЖД“, что МПС России не был доказан сам факт выбытия последнего в правоотношении по погашению долга по договору займа N 1119д от 06 июня 2000 года, а также что первому ответчику не направлялось письменное уведомление о состоявшемся переходе прав кредитора к ОАО “РЖД“, поскольку, как отметил апелляционный суд, в этом случае новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий, а заявитель не мог не знать о переходе прав в силу
публичности правовых документов, на основании которых произошел переход права требования.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 05.07.2004 и постановлением апелляционного суда от 20.09.2004, ОАО “Компания “Кузбассуголь“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда города Москвы (т. 2, л. д. 60 - 66).

В жалобе первый ответчик указывает на то, что судами были неправильно применены нормы материального права, что МПС России не был доказан сам факт выбытия в правоотношении по погашению долга по договору займа и перехода его прав кредитора к ОАО “РЖД“, что судебные акты приняты по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим существенное значение для дела.

В отзыве на кассационную жалобу первого ответчика истец просит кассационную инстанцию оставить обжалуемые судебные акты без изменения, как законные и обоснованные, а жалобу ОАО “Компания “Кузбассуголь“ - без удовлетворения по изложенным в нем доводам.

В заседании кассационной инстанции представитель первого ответчика поддержал доводы рассматриваемой кассационной жалобы, представитель истца возражал против удовлетворения жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, и пояснил, что ликвидация МПС России завершена.

Надлежащим образом уведомленный о времени и месте слушания кассационной жалобы заявителя, участвующее в деле ЗАО ТД “Северный Кузбасс“ своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не направило, при том что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, участвующего в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное
заседание кассационной инстанции, проверив в порядке статей 284, 286, 287, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции и апелляционным судом норм материального права и норм процессуального права при вынесении обжалуемых определения и постановления, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба заявителя, доводы которой, наряду с отзывом на нее были рассмотрены кассационной инстанцией, - без удовлетворения в связи с нижеследующим.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица является основанием для замены его в качестве стороны по делу правопреемником.

Порядок создания и формирования уставного капитала ОАО “РЖД“ путем изъятия имущества у организаций федерального железнодорожного транспорта и внесения его в уставный капитал ОАО “РЖД“ установлен учредителем этого хозяйствующего субъекта Российской Федерации в Постановлениях Правительства Российской Федерации N 384 от 18 мая 2001 года “О программе структурной реформы на железнодорожном транспорте“ и N 585 от 18 сентября 2003 года “О создании Открытого акционерного общества “Российские железные дороги“.

Все вопросы формирования уставного капитала, объема обязанностей и прав по обязательствам организаций федерального железнодорожного транспорта, имущество которых вносится в уставный капитал на основании сводного передаточного акта, относятся к ведению Правительства Российской Федерации и могут быть оспорены только этим органом исполнительной власти.

Из вышеуказанных нормативных актов следует, что Министерство путей сообщения Российской Федерации подлежит упразднению (ликвидации), в связи с чем ему не могут принадлежать какие-либо права или обязанности по гражданско-правовым сделкам, заключенным до реорганизации,
а передаточный акт от 17 мая 2004 года соответствует требованиям статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с изложенным доводы кассационной жалобы ОАО “Компания “Кузбассуголь“ подлежат отклонению, как не основанные на нормах права, а обжалуемые судебные акты в порядке пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения, как принятые в соответствии с действующими нормами права и не противоречащие имеющимся в материалах дела доказательствам и установленным судом обстоятельствам.

Кассационная инстанция не находит и безусловных оснований для отмены обжалуемых определения и постановления, так как не усматривает процессуальных нарушений при принятии названных судебных актов, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба ОАО “Компания “Кузбассуголь“ рассмотрена кассационной инстанцией и резолютивная часть настоящего постановления в порядке статьи 176 АПК РФ 12 января 2005 года, а данное постановление в полном объеме изготовлено 19 января 2005 года.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 284 - 287, 289 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 05 июля 2004 года по делу N А40-12154/03-34-90 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2004 года N 09АП-822/04-ГК по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО “Компания “Кузбассуголь“ - без удовлетворения.