Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 21.12.2005 N А33-858/05-Ф02-5851/05-С2 Дело по исковому заявлению о признании соглашения об отступном ничтожным передано на новое рассмотрение, поскольку вывод суда о прекращении надлежащим исполнением спорных обязательств на момент совершения договора уступки права не основан на правильном применении норм материального права и не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности решений (постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 21 декабря 2005 г. Дело N А33-858/05-Ф02-5851/05-С2“

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Орлова А.В.,

судей: Кулакова В.И., Рюмкиной М.Д.,

при участии в судебном заседании:

от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью “Сиблесснаб“ - представителя Коваленко О.Н. (доверенность от 10.02.2005),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Сиблесснаб“ на решение от 25 апреля 2005 года и постановление апелляционной инстанции от 15 августа 2005 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-858/05 (суд первой инстанции: Споткай Л.Е.; суд апелляционной инстанции: Сазонцев С.В., Гурова Т.С., Михайлова Т.В.),

УСТАНОВИЛ:

Открытое
акционерное общество “Банк внешней торговли“ в лице филиала в г. Красноярске (ОАО “Внешторгбанк“) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) “Ратай“ и ООО “Сиблесснаб“ о признании соглашения об отступном N 1/10 от 14.10.2004, заключенного между ООО “Сиблесснаб“ и ООО “Ратай“, ничтожным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество (ОАО) “Российский сельскохозяйственный банк“.

Решением от 25 апреля 2005 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15 августа 2005 года, исковые требования удовлетворены. Соглашение об отступном N 1/10 от 14.10.2004, заключенное между ООО “Сиблесснаб“ и ООО “Ратай“, признано недействительным в силу ничтожности.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО “Сиблесснаб“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 25 апреля 2005 года, постановление апелляционной инстанции от 15 августа 2005 года Арбитражного суда Красноярского края отменить, принять по делу новый судебный акт.

Вопрос об отмене обжалуемых судебных актов рассматривается в связи с доводами кассационной жалобы о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, в частности правил статей 166, 168, 170, 313, 352, пункта 1 статьи 365, статей 382, 384, абзаца 4 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушении норм процессуального права, а именно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО “Внешторгбанк“ доводы кассационной жалобы отклонило, считая их несостоятельными, а обжалуемые судебные акты - законными и обоснованными, не подлежащими отмене.

ОАО “Российский сельскохозяйственный банк“ о времени и месте рассмотрения кассационной
жалобы извещено надлежащим образом (уведомление от 28.11.2005 N 79416), вместе с тем отзыв суду не представило, своего представителя в судебное заседание не направило.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что ООО “Ратай“ и ОАО “Российский сельскохозяйственный банк“ заключили кредитный договор N 0349/139 от 20.10.2003, договор залога транспортных средств N 0349/139-4 и договор N 0349/139-5 залога оборудования. Поручителем ООО “Ратай“, согласно договору поручительства N 0349/139-8 от 01.10.2004, выступило ООО “Сиблесснаб“.

ООО “Ратай“ в срок, установленный кредитным договором N 0349/139 от 20.10.2003, свои обязательства по договору надлежащим образом не исполнило.

ООО “Сиблесснаб“ в соответствии с договором поручительства N 0349/139-8 от 01.10.2004 в целях погашения суммы долга по кредитному договору N 0349/139 от 20.10.2003 передало ОАО “Российский сельскохозяйственный банк“ за ООО “Ратай“ простые векселя Сберегательного банка Российской Федерации на общую сумму 1218400 рублей (договор N 01 от 04.10.2004 о предоставлении отступного, акт приема-передачи векселей к договору N 01 от 04.10.2004, мемориальный ордер N 170369 от 04.10.2004); 08.10.2004, 11.10.2004 перечислило денежные средства в сумме 1131600 рублей (выписки по лицевому счету за 08.10.2004, за 11.10.2004, платежные поручения N 69 от 08.10.2004, N 70 от 11.10.2004).

ООО “Ратай“ во исполнение обязательств по уплате процентов за пользование кредитом по договору N 0349/139 от 20.10.2003 перечислило ОАО “Российский сельскохозяйственный банк“ денежные средства, что подтверждается платежными требованиями (л.д. 68 - 81, том 1), указав в графах “назначение платежа“ в качестве основания платежей - уплата начисленных процентов по кредитному договору N 0349/139 от 20.10.2003.

12.10.2004 ОАО “Российский сельскохозяйственный банк“ (цедент) и ООО “Сиблесснаб“ (цессионарий) заключили договор
уступки права требования N 1/139/4, в соответствии с условиями которого цедент уступил цессионарию права требования к ООО “Ратай“ в сумме 2350000 рублей по кредитному договору N 0349/1139 от 20.10.2003, а также обеспечивающие исполнение обязательств права по договору залога транспортных средств N 0349/139-4 от 20.10.2003, по договору залога оборудования N 0349/139-5 от 20.10.2003.

ООО “Сиблесснаб“ и ООО “Ратай“ заключили соглашение об отступном N 1/10 от 14.10.2004. Стороны договорились о прекращении обязательств ООО “Ратай“, возникших из договора уступки права требования N 1/139/4 от 12.10.2004, в связи с предоставлением ООО “Ратай“ взамен исполнения этих обязательств отступного. В качестве отступного стороны определили следующее имущество: три комбайна “Енисей“-1200-1 “М“ 2002 года выпуска, государственные номера 5304КО, 5302КО, 5303КО, по цене 783333 рубля 33 копейки за каждый на общую сумму 2350000 рублей.

ОАО “Внешторгбанк“, полагая, что обращение ООО “Сиблесснаб“ в арбитражный суд с иском об освобождении арестованной техники, являющейся предметом соглашения об отступном N 1/10 от 14.10.2004, из-под ареста и исключении из описи может привести к невозможности погашения суммы задолженности должника - ООО “Ратай“ за счет арестованного имущества, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

При этом основанием исковых требований ОАО “Внешторгбанк“ указало то, что оспариваемое соглашение об отступном является обязательством, производным от договора уступки права требования N 1/139/4 от 12.10.2004, который является недействительным, так как по нему переданы недействующие обязательства, возникшие у ответчиков по кредитному договору N 0349/139 от 20.10.2003.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что, заключая соглашение об отступном, стороны могли договориться только о замене первоначально согласованного предмета, то есть обязательства, вытекающего из
кредитного договора N 0349/139 от 20.10.2003, договора залога транспортных средств N 0349/139-4 от 20.10.2003 и договора залога оборудования N 0349/139-5 от 20.10.2003, а не о прекращении всех обязательств ООО “Ратай“, вытекающих из договора уступки права требования N 1/139/4 от 12.10.2004, который является недействительным с момента его совершения.

Судами в основу данного суждения по существу положен вывод о том, что основанное на недействительном в силу ничтожности договоре цессии спорное соглашение об отступном является недействительным.

При этом договор об уступке права требования N 1/139/4 от 12.10.2004 суды посчитали не соответствующим требованиям статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку на момент его совершения права требования по кредитному договору N 0349/139 от 20.10.2003, по договору залога транспортных средств N 0349/139-4 от 20.10.2003 и договору залога оборудования N 0349/139-5 от 20.10.2003 у ОАО “Российский сельскохозяйственный банк“ прекращены надлежащим исполнением.

Исследовав материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения Арбитражным судом Красноярского края норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского приходит к следующим выводам.

Выполняя требования части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обеих инстанций обоснованно включили в предмет судебного исследования (доказывания) по делу следующие обстоятельства: действительность обязательства, переданного по договору уступки права требования; законность и действительность сделки, на основании которой произошла перемена лиц в обязательстве; объем и условия передачи права требования по договору уступки права требования.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации физические и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении
своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно правилам статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

На основании абзаца 4 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

В силу пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Существенными по правовому значению выводами, положенными в основу обжалуемых судебных актов, являются выводы судов о недействительности договора уступки права требования N 1/139/4 от 12.10.2004, поскольку, по мнению судов, на момент его совершения
уступаемые права требования ОАО “Российский сельскохозяйственный банк“ к ООО “Ратай“ были обусловлены прекращенными надлежащим исполнением обязательствами.

Данный вывод мотивирован применением пункта 1 статьи 408, пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд округа находит указанный вывод судов о применении названных норм материального права не соответствующим установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Судами установлено, что произведенное ООО “Сиблесснаб“ исполнение перед ОАО “Российский сельскохозяйственный банк“ осуществлено на основании договора поручительства N 0349/139-8 от 01.10.2004.

В силу правил абзаца 4 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства должника его поручителем не является основанием прекращения обязательства между кредитором и должником надлежащим исполнением по правилам статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Применительно к рассматриваемой ситуации происходит переход прав кредитора к поручителю на основании закона, сохранение первоначального обязательства в силе, в котором произошла перемена лиц, обусловлено особым режимом защиты интересов осуществившего исполнение поручителя.

Учитывая изложенное, выводы судов о прекращении надлежащим исполнением спорных обязательств между ОАО “Российский сельскохозяйственный банк“ и ООО “Ратай“ на момент совершения договора уступки права требования N 1/139/4 от 12.10.2004 не основаны на правильном применении названных норм материального права и не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Кроме того, судом апелляционной инстанции не мотивирована ссылкой на нормы материального права правильность выводов о том, что, заключая соглашение об отступном, стороны могли договориться только о замене первоначально согласованного предмета, а не о прекращении всех обязательств ООО “Ратай“, вытекающих из договора уступки права требования N 1/139/4 от 12.10.2004.

При изложенных обстоятельствах обжалуемые судебные акты на основании части 1, пункта 3 части 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
и в силу пункта 3 части 1 статьи 287 названного Кодекса подлежат отмене с передачей настоящего дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть изложенное в настоящем постановлении; определить подлежащие применению нормы материального права; установить обстоятельства, подлежащие доказыванию; оценить представленные в материалах дела доказательства; распределить между сторонами расходы по государственной пошлине, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 25 апреля 2005 года и постановление апелляционной инстанции от 15 августа 2005 Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-858/05 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В.ОРЛОВ

Судьи:

В.И.КУЛАКОВ

М.Д.РЮМКИНА