Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 31.08.2005 N А33-15603/04-С1-Ф02-4204/05-С2 Суд правомерно частично отказал в признании недействительными сделок купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий их недействительности, поскольку собственник имущества является добросовестным приобретателем, так как при совершении сделки не знал и не мог знать о притязаниях третьих лиц на спорное имущество.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности решений (постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 31 августа 2005 г. Дело N А33-15603/04-С1-Ф02-4204/05-С2“

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кулакова В.И.,

судей: Орлова А.В., Рюмкиной М.Д.,

при участии в судебном заседании:

представителей общества с ограниченной ответственностью “Железобетон“ - Коноплева М.К. (протокол N 15 от 28.09.2004), Бугрей К.А. (доверенность от 04.06.2005),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества “Красноярский завод железобетонных изделий N 1“ на решение от 14 февраля 2005 года и постановление от 24 мая 2005 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-15603/04-С1 (суд первой инстанции: Путинцева В.И.; суд апелляционной
инстанции: Кириллова Н.А., Гурова Т.С., Лесков Р.В.),

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество “Красноярский завод железобетонных изделий N 1“ (далее - ОАО “КЗЖБИ N 1“), г. Красноярск, обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Производственная фирма “Железобетон“ (далее - ООО “ПФ “Железобетон“), г. Красноярск, о признании недействительными сделок купли-продажи N 51 и N 54 от 01.10.2003 и применении последствий их недействительности.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования и потребовал:

- признать недействительной сделку купли-продажи по договору N 51 от 01.10.2003 объекта “Торговый двор“ общей площадью 2900 кв.м с имуществом, которое включает в себя закрытый склад и промышленно-производственную площадку, расположенного по адресу: г. Красноярск, 10-й км автодороги “Красноярск - Енисейск“;

- признать недействительной сделку купли-продажи по договору N 54 от 01.10.2003 торгового павильона, расположенного по адресу: г. Красноярск, 10-й км автодороги “Красноярск - Енисейск“;

- обязать стороны вернуть друг другу все полученное по сделкам: ООО “ПФ “Железобетон“ вернуть ОАО “КЗЖБИ N 1“ объект “Торговый двор“ общей площадью 2900 кв.м с имуществом, которое включает в себя закрытый склад и промышленно-производственную площадку, а также торговый павильон, расположенный по адресу г. Красноярск, 10-й км автодороги “Красноярск - Енисейск“;

- обязать ОАО “КЗЖБИ N 1“ вернуть ООО “ПФ “Железобетон“ 80000 рублей, полученные от продажи объекта “Торговый двор“ общей площадью 2900 кв.м с имуществом, которое включает в себя закрытый склад и промышленно-производственную площадку, расположенные по адресу г. Красноярск, 10-й км автодороги “Красноярск - Енисейск“;

- обязать ОАО “КЗЖБИ N 1“ вернуть ООО “ПФ “Железобетон“ 37000 рублей, полученные от продажи торгового павильона, расположенного по
адресу г. Красноярск, 10-й км автодороги “Красноярск - Енисейск“.

Решением арбитражного суда от 14.02.2005 исковые требования удовлетворены частично. Договор купли-продажи N 51 от 01.10.2003, заключенный между ОАО “Красноярский завод железобетонных изделий N 1“ и ООО “ПФ “Железобетон“, на отчуждение объекта “Торговый двор“ общей площадью 2900 кв.м с имуществом - закрытый склад и площадка промышленно-производственная, расположенного по адресу: г. Красноярск, 10-й км автодороги “Красноярск - Енисейск“, признан недействительным. Договор купли-продажи N 54 от 01.10.2003, заключенный между ОАО “Красноярский завод железобетонных изделий N 1“ и ООО “ПФ “Железобетон“, на отчуждение павильона, расположенного по адресу: г. Красноярск, 10-й км автодороги “Красноярск - Енисейск“, признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки путем присуждения ООО “ПФ “Железобетон“ обязанности по возврату ОАО “Красноярский завод железобетонных изделий N 1“ павильона, расположенного по адресу: г. Красноярск, 10-й км автодороги “Красноярск - Енисейск“, и присуждения обязанности ОАО “Красноярский завод железобетонных изделий N 1“ по возврату ООО “ПФ “Железобетон“ 37000 рублей. С ООО “ПФ “Железобетон“ в пользу ОАО “Красноярский завод железобетонных изделий N 1“ взыскано 4000 рублей государственной пошлины, а также 12137 рублей 88 копеек судебных издержек. В остальной части иска отказано.

Постановлением от 24 мая 2005 года решение от 14 февраля 2005 года оставлено без изменения.

В кассационной жалобе на решение от 14 февраля 2005 года и постановление от 24 мая 2005 года ОАО “КЗЖБИ N 1“ просит:

- отменить мотивировочную часть решения Арбитражного суда Красноярского края от 14 февраля 2005 года по делу N А33-15603/04-С1 в части абзацев 7, 8 на странице 8 и мотивировочную часть постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Красноярского края
от 24 мая 2005 года по делу N А33-15603/04-С1 в части абзаца 7 на странице 11 как признающие Безручкина А.В. добросовестным приобретателем;

- отменить решение от 14 февраля 2005 года и постановление от 24 мая 2005 года и направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Красноярского края.

По мнению заявителя, решение от 14 февраля 2005 года является незаконным и необоснованным частично, а постановление от 24 мая 2005 года является незаконным и необоснованным полностью в связи с нарушениями норм материального права (параграфа 7 главы 30, статей 131, 170, 302, 307, 410, 549, 551, 554, 556 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 14 Федерального закона “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“) и норм процессуального права (статей 68, 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В кассационной жалобе заявителем повторно приведены те же доводы, которые он ранее приводил в апелляционной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу ООО “ПФ “Железобетон“ просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Представители ООО “ПФ “Железобетон“ поддержали доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

В дополнении к кассационной жалобе ОАО “КЗЖБИ N 1“ просит рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие своего представителя. Ходатайство удовлетворено.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Разрешая возникший спор по настоящему делу, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций установили следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения дела.

Карлов А.М., Клемято В.В., Югова Л.К., Зыза Г.Д. и Никель М.В. 26.10.1998 подписали учредительный договор о создании
общества с ограниченной ответственностью “Производственная фирма “Железобетон“.

Согласно пунктам 5.1, 5.2 учредительного договора и пункту 7.3 Устава общества, уставный капитал общества определен в размере 1860 рублей, из которых доля Карлова А.М. составляет 382 рубля или 382/1860 (20,54%).

Постановлением администрации Емельяновского района Красноярского края N 306 от 12.05.1999 утвержден акт выбора и обследования земельного участка под установку торгового павильона на территории района ОАО “КЗЖБИ N 1“ (торговый павильон, устройство навесов и площадки для складирования и торговли строительными материалами в районе микрорайона Солнечный заводского изготовления, площадь земельного участка - 400 кв.м).

29.10.1999 ОАО “КЗЖБИ N 1“ по акту приемки-передачи основных средств приняло в связи с вводом в эксплуатацию за счет собственного производства металлический павильон (перегородки ДВП, полы деревянные, покрытие линолеумом, крыша покрыта шифером), расположенный в обособленном подразделении “Торговый двор“. Для учета объекта заполнена инвентарная карточка N 00000038 от 01.01.2003, в которой отражена дата ввода в эксплуатацию - 01.10.1999, первоначальная стоимость - 52000 рублей, остаточная стоимость - 26027 рублей 14 копеек.

28.10.1999 ОАО “КЗЖБИ N 1“ по акту приемки-передачи основных средств приняло в эксплуатацию объект - площадку промышленно-производственную, расположенную в обособленном подразделении “Торговый двор“. Площадка введена в эксплуатацию в связи с окончанием строительства. Краткая характеристика объекта: площадка гравийно-песчаная с металлическим ограждением размером 2900 кв.м. Строительство площадки силами ОАО “КЗЖБИ N 1“ подтверждается актом приемки выполненных работ за октябрь 1999 года, справкой о стоимости выполненных работ и затрат за октябрь 1999 года. Согласно инвентарной карточке N 00000112 от 01.01.2002, объект введен в эксплуатацию 01.10.1999, первоначальная стоимость 62093 - рубля, остаточная стоимость - 53552 рубля 6 копеек.

Согласно уведомлению от
27.10.1999 Инспекции МНС России по Емельяновскому району, ОАО “КЗЖБИ N 1“ поставлено на учет по месту нахождения недвижимого имущества - имущественного комплекса, расположенного в Емельяновском районе, на 10 км автодороги “Красноярск - Енисейск“.

31.05.2000 ОАО “КЗЖБИ N 1“ по акту приемки основных средств N 4 приняло в эксплуатацию закрытый склад на территории торгового двора как объект, законченный строительством. Возведение объекта силами ОАО “КЗЖБИ N 1“ подтверждается сметой на строительство, сметой затрат на строительство от 30.04.2000.

06.06.2000 Солонцовский сельсовет (арендодатель) и ОАО “КЗЖБИ N 1“ (арендатор) заключили между собой договор аренды земельного участка N 28, по условиям которого арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду земельный участок из земель Солонцовского сельсовета площадью 0,29 га, находящийся по адресу: 10 км автодороги “Красноярск - Енисейск“, согласно прилагаемому плану для производственной деятельности.

Срок договора установлен пунктом 1.2 и составляет 5 лет. Договор вступает в силу с момента его регистрации в Емельяновском филиале Регистрационной палаты.

В налоговых декларациях ОАО “КЗЖБИ N 1“ по налогу на прибыль организаций за январь - декабрь 2003 года, по сбору за уборку территории за 2003 год, по налогу на имущество предприятий за 2003 год значится: обособленное подразделение - торговая площадка “Торговый двор“, по адресу: 660015 Красноярский край, Емельяновский район, 10-й км Енисейского тракта.

Согласно протоколу заседания Совета директоров N 4 от 22.05.2003, генеральным директором ОАО “КЗЖБИ N 1“ избран Карлов Анатолий Михайлович.

В соответствии с протоколом общего собрания акционеров ОАО “КЗЖБИ N 1“ от 25.06.2003, в Совет директоров избраны: Карлов А.М., Клемято В.В., Зыза Г.Д., Лукьянов Г.Д., Рубашенко В.Д.

01.10.2003 ОАО “КЗЖБИ N 1“ в лице директора
Карлова А.М. (продавец) и ООО “ПФ “Железобетон“ в лице директора Коноплева М.К. (покупатель) заключили между собой договор купли-продажи N 51, согласно которому продавец продал, а покупатель приобрел в собственность объект “Торговый двор“ общей площадью 2900 кв.м с имуществом, согласно спецификации, прилагаемой к договору (пункт 1.1).

В спецификации к договору N 51 от 01.10.2003 определено имущество, являющееся предметом договора: закрытый склад по цене 22000 руб., площадка промышленно-производственная по цене 58000 руб.

Согласно акту о приеме-передаче здания (сооружения) N 4 от 30.10.2003, составленному на основании договора N 51 от 01.10.2003, от продавца покупателю передан объект: закрытый склад непродовольственных товаров (место нахождения - обособленное подразделение “Торговый двор“, 10 км автодороги “Красноярск - Енисейск“). Краткая индивидуальная характеристика объекта: деревянное здание площадью 200 кв.м, высота здания от 3 м до 3,6 м, утеплено блоками утеплителя, покрыто брусом и обшито ДВП, кровля выполнена из шифера, фундамента нет, пол земляной. Общая площадь объекта 200 кв.м. Указанный акт утвержден со стороны ООО “ПФ “Железобетон“ директором Коноплевым М.К., со стороны ОАО “КЗЖБИ N 1“ - генеральным директором Карловым А.М.

Согласно акту о приеме-передаче здания (сооружения) N 5 от 30.10.2003, составленному на основании договора N 51 от 01.10.2003, от продавца покупателю передан объект: площадка промышленно-производственная (место нахождения - обособленное подразделение “Торговый двор“, 10 км автодороги “Красноярск - Енисейск“). Общая площадь объекта составляет 2900 кв.м. Указанный акт утвержден со стороны ООО “ПФ “Железобетон“ директором Коноплевым М.К., со стороны ОАО “КЗЖБИ N 1“ - генеральным директором Карловым А.М.

В инвентарной карточке учета основных средств N 00000112 от 01.01.2004 указано, что 30.10.2003 площадка промышленно-производственная, расположенная по адресу:
10 км автодороги “Красноярск - Енисейск“, списана с бухгалтерского учета ОАО “КЗЖБИ N 1“.

01.10.2003 ОАО “КЗЖБИ N 1“ в лице директора Карлова А.М. (продавец) и ООО “ПФ “Железобетон“ в лице директора Коноплева М.К. (покупатель) заключили между собой договор купли-продажи N 54, согласно которому продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает имущество согласно спецификации, прилагаемой к договору (пункт 1.1).

В пункте 2.1 стороны оговорили, что стоимость имущества составляет 37000 рублей с учетом НДС.

В спецификации к договору N 54 от 01.10.2003 стороны определили наименование и стоимость товара, подлежащего передаче покупателю: павильон по цене 37000 руб.

Согласно акту о приеме-передаче здания (сооружения) N 6 от 30.10.2003, составленному на основании договора N 54 от 01.10.2003, от продавца покупателю передан объект: павильон. Место нахождения объекта: обособленное подразделение “Торговый двор“, 10-й км автодороги “Красноярск - Енисейск“. Краткая характеристика объекта: павильон торговый, изготовленный из металлических конструкций с утеплителем толщиной 50 мм, обшитый внутри ДСП. Наружные габариты 6,0 x 6,0, крыша покрыта шифером, полы деревянные покрыты линолеумом.

На оплату имущества, переданного по договору N 54 от 01.10.2003, ОАО “КЗЖБИ N 1“ выставило счет-фактуру N 849 от 31.10.2003 на сумму 37000 рублей за павильон. На основании проведенного взаимозачета ОАО “КЗЖБИ N 1“ погасило задолженность ООО “ПФ “Железобетон“ на сумму 37000 рублей по счету-фактуре N 849 от 31.10.2003, что подтверждается следующими протоколами:

- от 30.12.2003 на сумму 15225 руб.;

- от 31.01.2004 на сумму 16000 руб.;

- от 29.02.2004 на сумму 5770 руб.

Указанные протоколы проведения взаимозачетов подписаны руководителями ОАО “КЗЖБИ N 1“ и ООО “ПФ “Железобетон“.

В инвентарной карточке учета основных средств N 00000038 указано,
что 30.10.2003 павильон, расположенный по адресу: 10-й км автодороги “Красноярск - Енисейск“, списан с бухгалтерского учета ОАО “КЗЖБИ N 1“.

Согласно уведомлению от 12.07.2004 Межрайонной инспекции МНС России N 17 по Красноярскому краю, ОАО “КЗЖБИ N 1“ снято с учета по месту нахождения обособленного подразделения.

Постановлением администрации Солонцовского сельсовета N 200 от 16.10.2003 обществу с ограниченной ответственностью “ПФ “Железобетон“ разрешено осуществлять производственную деятельность на территории Солонцовского сельсовета, выделен для этих целей земельный участок площадью 2900 кв.м из земель Солонцовского сельсовета, категории земли промышленности и иного назначения, по адресу: 10 км автодороги “Красноярск - Енисейск“, согласно прилагаемому плану, в аренду на пять лет с оплатой и на условиях договора аренды с зачислением полученных средств от аренды земли на основной бюджетный счет администрации Солонцовского сельсовета.

16.10.2003 администрация Солонцовского сельсовета (арендодатель) и ООО “ПФ “Железобетон“ (арендатор) заключили между собой договор аренды земельного участка N 15, по условиям которого арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду земельный участок площадью 2900 кв.м из земель Солонцовского сельсовета, категории земли промышленности и иного назначения, по адресу: 10 км автодороги “Красноярск - Енисейск“ согласно плану, являющемуся неотъемлемой частью договора (пункт 1.1).

Согласно пункту 1.2, договор заключен сроком на 5 лет и вступает в силу 01.10.2003. 16.07.2004 ООО “ПФ “Железобетон“ (продавец) и Безручкин А.В. (покупатель) заключили между собой договор купли-продажи N 59, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность объект “Торговый двор“ (производственную площадку общей площадью 2900 кв.м с закрытым дощатым складом, расположенную по адресу: 10-й км автодороги “Красноярск - Енисейск“) (пункт 1.1).

В пункте 1.2 стороны определили, что объект принадлежит
продавцу на праве собственности.

В спецификации к договору N 59 от 16.07.2004 стороны согласовали, что передаче подлежит площадка промышленно-производственная, расположенная по адресу: 10-й км автодороги “Красноярск - Енисейск“, по цене 63000 рублей, закрытый дощатый склад, расположенный на промышленно-производственной площадке, по цене 22000 рублей.

Согласно квитанции от 27.07.2004, Безручкин А.В. уплатил ООО “ПФ “Железобетон“ сумму 85000 рублей, в графе “назначение платежа“ указал - по договору купли-продажи N 59 от 16.07.2004.

Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи N 51, 54 от 01.10.2003 не соответствуют требованиям статьи 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“, устанавливающим требования к порядку заключения сделок, совершаемых заинтересованным лицом, истец просит признать их недействительными и применить последствия недействительности сделок.

Договоры N 51 и 54 от 01.10.2003, заключенные между истцом и ответчиком, по своей природе являются договорами купли-продажи, отношения по которым регулируются главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Договоры N 51 и N 54 от 01.10.2003 являются заключенными, поскольку сторонами установлены индивидуально-определенные признаки передаваемых вещей: площадки промышленно-производственная площадью 2900 кв.м и закрытого склада, расположенные по адресу: 10-й км автодороги “Красноярск - Енисейск“.

Переданный по договорам купли-продажи N 51 объект “Торговый двор“ общей площадью 2900 кв.м с имуществом, которое включает в себя закрытый склад и промышленно-производственную площадку, и по договору купли-продажи N 54 объект - павильон торговый, изготовленный из металлических конструкций с утеплителем толщиной 50 мм, обшитый внутри ДСП, наружные габариты 6,0 x 6,0, крыша покрыта шифером, полы деревянные покрыты линолеумом, расположенные по адресу: г. Красноярск, 10-й км автодороги “Красноярск - Енисейск“, не могут быть отнесены к объектам недвижимого имущества в связи со следующим.

Согласно пояснительной записке Емельяновского БТИ - филиала ФГУП “Ростехинвентаризация“ по Красноярскому краю, закрытый склад по адресу: 10 км автодороги “Красноярск - Енисейск“ представляет собой навес без фундамента, с двух сторон имеющий дощатое заполнение на 50% по основанию стены, верх навеса обшит сеткой-рабицей, крыша шиферная по деревянной обрешетке; полы и электроосвещение отсутствуют. Выявленный объект не является объектом недвижимости. В акте приемки-передачи основных средств от 28.10.1999 указано, что площадка промышленно-производственная, расположенная в обособленном подразделении “Торговый двор“, представляет из себя гравийно-песчаную смесь, обрамленную металлическим ограждением, размером 2900 кв.м.

Поскольку у имущества, переданного по договорам N 51, 54 от 01.10.2003, отсутствует фундамент, объекты прочно не связаны с землей, существует возможность беспрепятственного их перемещения без несоразмерного ущерба их назначению, данное имущество следует признать движимым.

Согласно части 2 статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации вещи, не относящиеся к недвижимости, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

Поскольку спорное имущество является движимым, регистрация перехода права собственности от продавца к покупателю не требуется.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 81 Федерального закона “Об акционерных обществах“ в редакции, действовавшей на момент заключения сделки, установлено, что сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно протоколу заседания Совета директоров ОАО “КЗЖБИ N 1“ от 22.05.2003 за N 4, Карлов А.М. является генеральным директором ОАО “КЗЖБИ N 1“ и одновременно учредителем ООО “ПФ “Железобетон“, которому на основании учредительного договора от 26.10.1998 принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 382/1860 (20,54%).

Таким образом, Карлов А.М. является лицом, заинтересованным в совершении сделок купли-продажи N 51 и N 54 от 01.10.2003.

Согласно статье 83 названного Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.

В материалы дела не представлены доказательства документального подтверждения одобрения Советом директоров истца совершения договоров купли-продажи N 51 и N 54 от 01.10.2003.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

При таких обстоятельствах суд обоснованно удовлетворил требования истца о признании договоров N 51 и N 54 от 01.10.2003 недействительными.

Статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда о том, что требования истца о применении последствий недействительности договора N 51 путем возложения обязанности на стороны вернуть друг другу все полученного сделкам: ООО “ПФ “Железобетон“ вернуть ОАО “КЗЖБИ N 1“ объект “Торговый двор“ общей площадью 2900 кв.м с имуществом, которое включает в себя закрытый склад и промышленно-производственную площадку, расположенные по адресу: г. Красноярск, 10-й км автодороги “Красноярск - Енисейск“; ОАО “КЗЖБИ N 1“ вернуть ООО “ПФ “Железобетон“ 80000 рублей, полученные от продажи объекта “Торговый двор“ общей площадью 2900 кв.м с имуществом, которое включает в себя закрытый склад и промышленно-производственную площадку, расположенные по адресу: г. Красноярск, 10-й км автодороги “Красноярск - Енисейск“, удовлетворению не подлежат, исходя из следующего.

По акту приемки-передачи основных средств от 28.10.1999 ОАО “КЗЖБИ N 1“ приняло в эксплуатацию объект - площадку промышленно-производственную со следующими характеристиками: площадка гравийно-песчаная с металлическим ограждением. По акту приемки-передачи от 31.05.2000 истцом в эксплуатацию был принят закрытый склад на территории торгового двора как объект, законченный строительством.

Земельный участок, на котором расположена площадка промышленно-производственная площадью 2900 кв.м, по адресу: 10 км автодороги “Красноярск - Енисейск“, не принадлежал ОАО “КЗЖБИ N 1“ на праве собственности и выбыл из его владения по иным основаниям, чем свидетельствует договор аренды от 16.10.2003, заключенный между администрацией Солонцовского сельсовета (арендодатель) и ООО “ПФ “Железобетон“.

Покрытие промышленно-производственной площадки из ПГС, металлическое ограждение, закрытый склад, расположенные на названной площадке, не могут быть возвращены ОАО “КЗЖБИ N 1“ в связи со следующим.

В пункте 3.1 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации N 6-П от 21.04.2003 разъясняется, что Гражданским кодексом Российской Федерации предусмотрено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения (статья 301). Согласно пункту 1 его статьи 302, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

По смыслу данных законоположений, суд должен установить, что имущество выбыло из владения собственника или из владения лица, которому оно было передано собственником во владение, в силу указанных обстоятельств, а также что приобретатель приобрел имущество возмездно и что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение; при этом приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

Когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск). Если же в такой ситуации собственником заявлен иск о признании сделки купли-продажи недействительной и о применении последствий ее недействительности в форме возврата переданного покупателю имущества и при разрешении данного спора судом будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, в удовлетворении исковых требований в порядке статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации должно быть отказано.

Таким образом, при применении последствий недействительности сделки в предмет доказывания входит то обстоятельство, является ли приобретатель имущества добросовестным.

Статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка считается недействительной с момента совершения и не порождает тех юридических последствий, ради которых заключалась, в том числе перехода титула собственника к приобретателю; при этом по общему правилу применение последствий недействительности сделки в форме двусторонней реституции не ставится в зависимость от добросовестности сторон.

Вместе с тем из статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения, следует, что на сделку, совершенную с нарушением закона, не распространяются общие положения о последствиях недействительности сделки, если сам закон предусматривает “иные последствия“ такого нарушения.

Поскольку добросовестное приобретение в смысле статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).

На основании договора купли-продажи N 59 от 16.07.2004 Безручкин А.В. приобрел у ООО “ПФ “Железобетон“ в собственность имущество: объект “Торговый двор“ (производственную площадку общей площадью 2900 кв.м с закрытым дощатым складом, расположенную по адресу: 10-й км автодороги “Красноярск - Енисейск“) (пункт 1.1). В пункте 1.2 предусмотрено, что объект принадлежит продавцу на праве собственности. В спецификации к договору N 59 стороны согласовали, что передаче подлежит площадка промышленно-производственная, расположенная по адресу: 10-й км автодороги “Красноярск - Енисейск“, по цене 63000 рублей, закрытый дощатый склад, расположенный на промышленно-производственной площадке, по цене 22000 рублей.

Согласно квитанции от 27.07.2004, Безручкин А.В. уплатил ООО “ПФ “Железобетон“ 85000 рублей, указав назначение платежа - по договору купли-продажи N 59 от 16.07.2003.

По акту приема-передачи от 29.07.2004 производственная площадка общей площадью 2900 кв.м с закрытым дощатым складом, расположенные по адресу: 10-й км автодороги “Красноярск - Енисейск“, переданы от ООО “ПФ “Железобетон“ к Безручкину А.В.

Таким образом, спорное имущество в настоящее время находится в собственности третьего лица, не являющегося ответчиком по настоящему делу. Безручкин А.В. приобрел закрытый склад и площадку промышленно-производственную у ООО “ПФ “Железобетон“ по возмездному договору. ООО “ПФ “Железобетон“ не имело права отчуждать это имущество, однако из материалов дела не следует, что Безручкин А.В. знал об этом.

Поскольку при совершении сделки 16.07.2004 Безручкин А.В. не знал и не мог знать о притязаниях третьих лиц на спорное имущество, то он является добросовестным приобретателем.

Довод истца об отсутствии в материалах дела счетов-фактур, указанных в протоколах проведения взаимозачетов от 30.12.2003, 31.01.2004, 29.02.2004, в связи с чем взаимозачеты нельзя считать проведенными, является необоснованным. Данные протоколы подписаны руководителями ОАО “КЗЖБИ N 1“ и ООО “ПФ “Железобетон“ и предметом судебного разбирательства по настоящему делу не являются.

Арбитражный суд округа соглашается с указанными выводами арбитражного суда, поскольку они соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Суд апелляционной инстанции дал правильную оценку всем доводам заявителя апелляционной жалобы, которые он повторно привел в кассационной жалобе.

Доводы кассационной жалобы рассмотрены и отклонены окружным судом как не влияющие на правильность и обоснованность выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение от 14 февраля 2005 года и постановление от 24 мая 2005 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-15603/04-С1 соответствуют нормам материального и процессуального права, в связи с чем подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибир“кого округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 14 февраля 2005 года и постановление от 24 мая 2005 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-15603/04-С1 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.И.КУЛАКОВ

Судьи:

А.В.ОРЛОВ

М.Д.РЮМКИНА