Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 31.03.2005 N А58-799/04-Ф02-319/05-С2 Суд правомерно удовлетворил исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, поскольку решение о передаче указанной доли высшим органом управления истца в лице некоммерческой организации не принималось.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности решений (постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 31 марта 2005 г. Дело N А58-799/04-Ф02-319/05-С2“

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Попова О.А.,

судей: Билобрам З.В., Уманя И.Н.,

при участии в судебном заседании:

от истца: некоммерческой организации “Целевой фонд будущих поколений Республики Саха (Якутия)“ - Васильева Н.С. (доверенность от 21.02.2005),

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью “Коммерческий банк “СахаДаймондБанк“ - Акопян Г.С. (доверенность от 24.03.2005 N 107),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Коммерческий банк “СахаДаймондБанк“ на решение от 13 августа 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 26 октября 2004 года Арбитражного
суда Республики Саха (Якутия) по делу N А58-799/04 (суд первой инстанции: Исакова Н.Н.; суд апелляционной инстанции: Агальцева Л.В., Лисица Г.И., Андреев В.А.),

резолютивная часть постановления объявлена в судебном заседании 29 марта 2005 года, постановление в полном объеме изготовлено 31 марта 2005 года,

УСТАНОВИЛ:

Некоммерческая организация (НО) “Целевой фонд будущих поколений Республики Саха (Якутия)“ обратилась в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Коммерческий банк (ООО КБ) “СахаДаймондБанк“ о признании недействительным заключенного между истцом и ответчиком договора от 04.04.2002 купли-продажи доли в уставном капитале ответчика.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены: Охотников А.В., Васильева С.Н., Токарева О.П., Бубнова Т.И., Кечил Н.В., Коже Н.М., Додунков А.Н., Куянцев М.Ф., Бочкарев Л.И., Пахомова Т.Ю., Полянский А.И., Гайовишина И.А.

Решением от 13 августа 2004 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 26 октября 2004 года решение отменено, принято новое решение, исковые требования удовлетворены.

ООО “КБ “СахаДаймондБанк“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

По мнению заявителя кассационной жалобы, договор от 04.04.2002 является оспоримой сделкой, истец одобрил эту сделку, судом нарушено правило о подсудности.

НО “Целевой фонд будущих поколений Республики Саха (Якутия)“ представила отзыв на кассационную жалобу, в котором заявила о своем согласии с обжалуемым постановлением апелляционной инстанции.

Все лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Кассационная жалоба рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали соответственно доводы
кассационной жалобы и отзыва на нее.

Как усматривается из материалов дела и как было установлено судом апелляционной инстанции, истец являлся участником ответчика с долей в уставном капитале последнего в размере 58,44%.

04.04.2002 между истцом (продавцом) и ответчиком (покупателем) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ответчика.

По условиям названного договора продавец продает покупателю свою долю в уставном капитале ООО “КБ “СахаДаймондБанк“, а покупатель обязуется уплатить продавцу за данную долю 15716521 рубль 9 копеек.

НО “Целевой фонд будущих поколений Республики Саха (Якутия)“ обратилась в арбитражный суд с иском о признании указанного договора недействительным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением первой инстанции иск был удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции решение было отменено в связи с нарушением норм процессуального права, принято новое решение об удовлетворении иска.

Договор от 04.04.2002 был признан ничтожным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как не соответствующий требованиям пункта 3 статьи 29 Федерального закона “О некоммерческих организациях“.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого постановления апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 “О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок“ в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом, надлежит руководствоваться статьей 168 Гражданского кодекса Российской
Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 29 Федерального закона “О некоммерческих организациях“ к компетенции высшего органа управления некоммерческой организацией относится решение, в частности, вопроса об участии в других организациях.

Суд апелляционной инстанции правильно указал, что для истца продажа доли в уставном капитале ООО “КБ “СахаДаймондБанк“ означала прекращение участия в обществе.

В соответствии с пунктом 3 статьи 29 Федерального закона “О некоммерческих организациях“ и согласно пункту 3.7 статьи 7 Устава НО “Целевой фонд будущих поколений Республики Саха (Якутия)“ решение данного вопроса относится к компетенции высшего органа управления истца, Попечительского Совета фонда.

Попечительский Совет фонда не принимал решения о прекращении участия истца в ООО “КБ “СахаДаймондБанк“ и о продаже доли в уставном капитале общества.

Следовательно, договор от 04.04.2002 купли-продажи доли в уставном капитале ООО “КБ “СахаДаймондБанк“ противоречит требованиям пункта 3 статьи 29 Федерального закона “О некоммерческих организациях“ и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой.

Таким образом, суд апелляционной инстанции правильно удовлетворил иск.

Арбитражным судом не были нарушены правила о подсудности, поскольку установленная статьей 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подсудность была изменена соглашением сторон в порядке статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (договорная подсудность).

Доводы кассационной жалобы являются несостоятельными по указанным выше основаниям.

Суд апелляционной инстанции правомерно на основании пункта 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отменил решение первой инстанции, поскольку решение было принято в отсутствие участвующих в деле лиц, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление апелляционной инстанции от 26 октября 2004
года Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу N А58-799/04 должно быть оставлено без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции от 26 октября 2004 года Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу N А58-799/04 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

О.А.ПОПОВ

Судьи:

З.В.БИЛОБРАМ

И.Н.УМАНЬ