Решения и постановления судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 12.10.2005 N Ф08-4815/05 по делу N А53-16671/2003-С4-32 Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 12 октября 2005 г. N Ф08-4815/05

Дело N А53-16671/2003-С4-32

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии от истца - открытого акционерного общества “Ростовский опытный завод металлоконструкций“ - К. (д-ть от 25.01.05), от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью “Фирма Пластик“ - Г. (директор), открытого акционерного общества “Завод РТИ“ - Я. (д-ть от 24.02.05), третьего лица гражданки П., в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью “Роман“ и третьего лица гражданки Р., извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу гражданки П. на решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.06.05 по делу N А53-16671/2003-С4-32, установил следующее.

Арбитражный управляющий ОАО
“Ростовский опытный завод металлоконструкций“ (далее - ОАО “РОЗМ“) обратился в арбитражный суд с иском к ООО “Фирма Пластик“, ООО “РОЗМ“, ООО “Роман“, ОАО “Завод РТИ“, ООО “Композит“ о применении последствий недействительности ничтожной сделки разделительного баланса и передаточного акта от 30.05.2000 в виде возврата истцу незаконно полученного ответчиками имущества.

Определением от 14.01.04 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены гражданки Р. и П.

В документе, видимо, допущен пропуск текста: исходя из смысла постановления, имеется в виду “...на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации...“.

Определением от 10.02.04, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.03.04, производство по делу прекращено на основании пункта части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом истца от иска.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.06.04 определение от 10.02.04 и постановление апелляционной инстанции от 29.03.04 отменены, дело направлено на новое рассмотрение. При этом суд кассационной инстанции указал, что отказ арбитражного управляющего от иска нарушает права акционеров ОАО “РОСМ“, поэтому принят судом неправомерно.

При новом рассмотрении дела истец заявил ходатайство об изменении предмета иска с требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки по отчуждению имущества ОАО “РОЗМ“ на требование о признании недействительными передаточных актов от 07.07.2000, 03.05.01 N 1 и
2.

Определением от 19.08.04 суд удовлетворил заявленное истцом ходатайство. Решением от 15.10.04 передаточные акты от 07.07.2000, 03.05.01 N 1 и 2 признаны недействительными, в отношении ООО “Композит“ и ООО “РОЗМ“ производство по делу прекращено на основании части 5 пункта 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.01.05 решение от 15.10.04 отменено и дело направлено на новое рассмотрение. Кассационная инстанция указала, что, принимая изменение предмета иска, суд должен был выяснить, не уменьшается ли размер требований (объем имущества, подлежащего возврату) и не нарушаются ли права других лиц. Поскольку возврат имущества собственнику восстанавливает платежеспособность последнего, суд обязан был применить последствия недействительности ничтожной сделки по собственной инициативе.

Решением от 17.06.05 передаточные акты от 07.07.2000, 03.05.01 N 1 и 2 признаны недействительными, в остальной части иска отказано. В отношении ООО “Композит“ и ООО “РОЗМ“ производство по делу прекращено в виду ликвидации указанных лиц.

Судебный акт мотивирован тем, что оспариваемые сделки по передаче имущества являются недействительными как основанные на ничтожной сделке - разделительном балансе и передаточном акте от 30.05.2000. Отказывая в применении последствий недействительности ничтожных сделок, суд указал, что ООО “РОЗМ“ и ООО “Фирма Пластик“ являются добросовестными приобретателями, как и все последующие созданные и реорганизованные юридические лица, получившие спорное имущество. Возврат имущества
первоначальному собственнику на основании статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации от добросовестных приобретателей невозможен, поскольку указанные требования подлежат рассмотрению в рамках виндикационного иска. Кроме того, большая часть имущества отчуждена ответчиками по возмездным сделкам иным лицам, на привлечение к участию в деле которых истец не согласился.

В апелляционной инстанции законность и обоснованность судебного акта не проверялись.

В кассационной жалобе гражданка П. просит отменить решение от 17.06.05 и принять новый судебный акт. Заявитель ссылается на нарушение судом статей 167 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, ответчики не являются добросовестными приобретателями, поскольку имущество истца в нарушение статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации передано им безвозмездно; суд должен был оценить добросовестность ответчиков через добросовестность их учредителей и органов управления, которым было известно о незаконной передаче имущества истца.

ООО “Фирма Пластик“ и ООО “Роман“ в отзыве на жалобу отклонили ее доводы, полагая, что судебный акт соответствует закону.

Представитель ОАО “РОЗМ“ просил жалобу отклонить, ссылаясь на то, что возврат имущества истцу приведет к нарушению прав и законных интересов лиц, получивших доли в уставном капитале выделившихся юридических лиц.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали доводы жалобы и отзыва на нее.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что
решение суда в части отказа в применении последствий недействительности ничтожной сделки и возврата спорного имущества истцу подлежит отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 30.03.2000 на общем собрании акционеров ОАО “РОЗМ“ (протокол N 2) принято решение о реорганизации ОАО “РОЗМ“ путем выделения из него двух юридических лиц - ООО “РОЗМ“ и ООО “Фирма Пластик“ с долями 61,4% и 13,6% акций, соответственно. 25% уставного капитала оставлено ОАО “РОЗМ“.

30 мая 2000 года внеочередное общее собрание акционеров ОАО “РОЗМ“ утвердило разделительный баланс и передаточный акт от 30.05.2000. В передаточном акте конкретизировано движимое и недвижимое имущество, подлежащее передаче ООО “Фирма Пластик“ и ООО “РОЗМ“, а также имущество, оставленное в ОАО “РОЗМ“.

ООО “Фирма Пластик“ и ООО “РОЗМ“ зарегистрированы решениями регистрационной палаты администрации г. Ростова-на-Дону от 08.06.2000 N 1511-ОР и 1512-ОР.

В связи с реорганизацией из ООО “РОЗМ“ выделилось ООО “Комфорт“, которому по передаточному акту от 07.07.2000 передана часть имущества. В последующем на основании решения участника от 04.04.01 N 3 ООО “Комфорт“ реорганизовано в форме присоединения к ООО “РОЗМ“.

Решением общего собрания участников от 03.05.01 (протокол N 7) ООО “РОЗМ“ реорганизовано в форме выделения из него ООО “Роман“ и ООО “Композит-2“ (с долями 18,6% и 45,4% уставного капитала), которым по актам приема-передачи от 03.05.01 N 1 и
2 передана часть имущества ООО “РОЗМ“.

По решению учредителя от 04.07.01 ООО “Композит-2“ присоединилось к ООО “Композит“, передав в его уставной капитал все имущество.

Общим собранием участников ООО “РОЗМ“ от 20.06.01 (протокол N 8) принято решение о присоединении ООО “РОЗМ“ к ОАО “Завод РТИ“.

Решением регистрационной палаты администрации г. Ростова-на-Дону от 02.07.01 N 5350-РП-4 зарегистрированы изменения и дополнения в устав ОАО “Завод РТИ“.

На момент рассмотрения спора в арбитражном суде ООО “РОЗМ“ и ООО “Композит“ ликвидированы.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 03.02.03 по делу N А53-14821/02-С2-25, оставленным без изменения постановлениями апелляционной и кассационной инстанций от 21.10.03 и 15.01.04, разделительный баланс и передаточный акт от 30.05.2000 акционерного общества “РОСМ“ признаны недействительными.

По настоящему делу истец обратился с иском в суд о применении последствий недействительности ничтожной сделки разделительного баланса и передаточного акта от 30.05.2000, конкретизировав имущество, подлежащее возврату каждым из ответчиков.

По существу заявленные истцом требования включают в себя требование о применении реституции в отношении ООО “Фирма Пластик“ и ООО “РОЗМ“ (приобретателей имущества по первой сделке) и требование о виндикации спорного имущества в отношении других ответчиков (ООО “Роман“, ОАО “Завод РТИ“ и ООО “Композит“), получивших его на основании последующих сделок.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с
ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Признание недействительными разделительного баланса и передаточного акта от 30.05.2000 влечет недействительность последующих сделок с тем же имуществом с момента их совершения, а действия ответчиков по распоряжению спорным имуществом не влекут правовых последствий и являются незаконными.

Выводы суда в части недействительности передаточных актов основаны на нормах закона и соответствуют материалам дела.

Вместе с тем, отклоняя требование о применении реституции, суд указал на добросовестность ООО “Фирма Пластик“ и ООО “РОЗМ“, поскольку эти лица на момент принятия решения о реорганизации ОАО “РОЗМ“ не были еще созданы и не могли участвовать в принятии решения о наделении их имуществом.

Данный вывод суда является ошибочным, так как по смыслу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации применение реституции не ставится в зависимость от добросовестности сторон. Поэтому отказ в применении реституции в отношении ООО “Фирма Пластик“ неправомерен.

Отказывая в иске в части истребования спорного имущества у ООО “Роман“, ОАО “Завод РТИ“ и ООО “Композит“, суд пришел к выводу об их добросовестности. Между тем вступившими в законную силу судебными решениями по упомянутому делу N А53-14821/02-С2-25 установлено, что реорганизация ОАО “РОЗМ“ в форме выделения ООО РОЗМ“ и ООО “Фирма Пластик“ и последующие неоднократные реорганизации фактически проведены в интересах отдельных акционеров общества: Г. (с 01.07.98 по 30.06.2000 генеральный
директор ОАО “РОЗМ“, член совета директоров, с 01.07.2000 - председатель совета директоров, директор ОАО “Завод РТИ“, участник ООО “Фирма Пластик“), С. (акционер ОАО “РОЗМ“, участник ООО “РОЗМ“, директор ООО “РОЗМ“), Щ. (акционер ОАО “РОЗМ“, участник ООО “РОЗМ“).

Лицо не может быть признано добросовестным приобретателем имущества, если знало или должно было знать о его незаконной передаче.

В нарушение требований статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в решении суда не указаны доказательства, на которых основаны выводы суда о невозможности возврата от ответчиков спорного имущества в связи с отчуждением ответчиками большей его части иным лицам. Суд не исследовал вопрос о том, какое имущество фактически оставалось у ответчиков, а какое находится у третьих лиц.

При таких обстоятельствах решение в данной части подлежит отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду необходимо установить наличие спорного имущества у ответчиков и с учетом установленного рассмотреть вопрос о возможности применения реституции и виндикации.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.06.05 по делу N А53-16671/2003-С4-32 в части отказа в иске и взыскания с ОАО “РОЗМ“ 2 тыс. рублей госпошлины отменить, дело в этой части направить на новое рассмотрение в тот же суд в ином судебном
составе.

В остальной части решение от 17.06.05 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.