Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2006, 02.05.2006 N 09АП-1942/06-ГК по делу N А40-65915/05-83-510, А40-65908/05-83-509, А40-72462/05-83-565 Решение суда первой инстанции об удовлетворении требования о признании недействительными договоров уступки товарных знаков оставлено без изменения, так как совершение спорных договоров осуществлялось органом юридического лица при отсутствии у него на то полномочий.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

24 апреля 2006 г. Дело N 09АП-1942/06-ГК2 мая 2006 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена в судебном заседании 24.04.2006.

Полный текст постановления изготовлен 02.05.2006.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего С.Т., судей К., Л.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Г., при участии: истца - В.И., В.Е., ответчика - Л.А., ответчика - В.Н., третьи лица - не участвовали, извещены, рассмотрев 24 апреля 2006 года в судебном заседании апелляционные жалобы М.Н., ООО “Русторгсервис“ на решение от 06.02.2006 по делу N А40-65915/05-83-510 (А40-65908/05-83-509, А40-72462/05-83-565) Арбитражного суда Москвы, принятого судьей М.А.
по иску М.Н. к ответчикам - ООО “Русторгсервис“, Мастер Беверэдж Индастриз Пте.Лтд, третьим лицам Федеральной службе по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам, С.А. о признании недействительным договоров

УСТАНОВИЛ:

заявлено требование о признании недействительными договоров уступки товарных знаков N 261574, 165926, 285943, заключенных ООО “Русторгсервис“ и компанией “Мастер Беверэдж Индастриз Пте. Лтд“ от 15.09.2005.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 06.02.2006 исковые требования удовлетворены.

С решением суда первой инстанции не согласился ответчик, ООО “Русторгсервис“, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, отказать в удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Истец также подал апелляционную жалобу на решение суда первой инстанции в части изменения мотивировочной части решения. В судебном заседании представитель М.Н. заявил отказ от апелляционной жалобы. Судом установлено, что отказ от апелляционной жалобы не противоречит закону и не нарушает права третьих лиц, в том числе и ООО “Русторгсервис“, который в судебном заседании выразил не согласие с принятием отказа от апелляционной жалобы. На основании ст. 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказ от апелляционной жалобы принят, производство по апелляционной жалобе М.Н. прекращено.

Представитель ООО “Русторгсервис“ в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы, представил письменные пояснения по апелляционной жалобе.

Представитель М.Н. в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы ООО “Русторгсервис“, представил письменный отзыв на апелляционную жалобу.

Представитель компании “Мастер Беверэдж Индастриз Пте. Лтд“ в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы ООО “Русторгсервис“, представил письменный отзыв на апелляционную жалобу.

Представители Роспатента и С.А. в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, письменный отзыв на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции
проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, выслушав представителей истца и ответчиков, третьего лица, проверив все доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 15.09.2005 между ООО “Русторгсервис“ и компанией “Мастер Беверэдж Индастриз Пте. Лтд“ (Сингапур) были заключены договоры уступки товарных знаков N 261574, 165926, 285943.

Сделки от имени компании “Мастер Беверэдж Индастриз Пте. Лтд“ подписаны директором С.А.

Основанием иска является ничтожность оспариваемых договоров согласно ст. 168 ГК России в связи с тем, что директор С.А. нарушил ст. 160 Закона о компаниях Республики Сингапур, т.к. он не обладал правом единоличного распоряжения имуществом компании.

Как установил суд первой инстанции, на дату заключения сделок компанией “Мастер Беверэдж Индастриз Пте. Лтд“ управляли два директора: М.Н. и С.А., которые в силу ст. 157 А Закона о компаниях Республики Сингапур могут осуществлять все права, кроме права, осуществление которого Закон или учредительный договор и устав компании предусматривает на общем собрании.

Арбитражный суд г. Москвы обоснованно определил применимое в данном споре право.

Согласно ст. 1202 ГК России личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо. На основе личного закона юридического лица определяются, в частности: статус организации в качестве юридического лица; организационно-правовая форма юридического лица; требования к наименованию юридического лица; вопросы создания, реорганизации и ликвидации юридического лица, в том числе вопросы правопреемства; содержание правоспособности юридического лица; порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей; внутренние отношения, в
том числе отношения юридического лица с его участниками; способность юридического лица отвечать по своим обязательствам.

Юридическое лицо не может ссылаться на ограничение полномочий его органа или представителя на совершение сделки, неизвестное праву страны, в которой орган или представитель юридического лица совершил сделку, за исключением случаев, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанном ограничении.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судом нарушены нормы ст. 1191 ГК России и не установлено содержание норм иностранного права, не принимается.

В соответствии со статьей 1191 ГК России при применении иностранного права суд устанавливает содержание его норм в соответствии с их официальным толкованием, практикой применения и доктриной в соответствующем иностранном государстве.

В целях установления содержания норм иностранного права суд может обратиться в установленном порядке за содействием и разъяснением в Министерство юстиции Российской Федерации и иные компетентные органы или организации в Российской Федерации и за границей либо привлечь экспертов. Таким образом, обращение в Минюст России или к эксперту является правом суда, но не его обязанностью.

Лица, участвующие в деле, могут представлять документы, подтверждающие содержание норм иностранного права, на которые они ссылаются в обоснование своих требований или возражений, и иным образом содействовать суду в установлении содержания этих норм.

По требованиям, связанным с осуществлением сторонами предпринимательской деятельности, бремя доказывания содержания норм иностранного права может быть возложено судом на стороны.

Таким образом, обязанность доказывания содержания соответствующих норм, на которые ссылались стороны, лежит на этих сторонах. Истцом и ответчиком были представлены переводы соответствующих статей законодательства Республики Сингапур. Арбитражный суд г. Москвы достоверно установил содержание норм права, подлежащего применению
в данном деле.

Согласно статье 160 Закона о компаниях Республики Сингапур директора не имеют права отчуждать все предприятие, или имущество компании, или его значительную часть без общего собрания компании.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что подобные товарные знаки зарегистрированы во многих странах и стоимость уступки не является значительной для компании, не принимается апелляционным судом.

Суд первой инстанции установил, что оспариваемыми сделками уступлены права на товарные знаки “Голден Игл“, под которыми компанией “Мастер Беверэдж Индастриз Пте. Лтд“ реализуются значительные объемы кофейной смеси в Российской Федерации. Причем стоимость уступки по каждой из оспариваемой сделки составила 50000 руб. с отсрочкой платежа в течение трех лет. Данные условия сделок обоснованно признаны Арбитражным судом г. Москвы как заключенные не в интересах компании “Мастер Беверэдж Индастриз Пте. Лтд“, учитывая объемы поставок продукции под этим товарным знаком (более 17 млн. долларов США в год) в Россию.

Представленный ООО “Русторгсервис“ в Девятый арбитражный апелляционный суд перевод из “Аннотации Акта компаний“ Республики Сингапур, касающиеся толкования ст. 160 Закона о компаниях Республики Сингапур, также предусматривает оценочность понятия “вся или большей частью всей“ собственности компании.

Не обоснован также довод заявителя апелляционной жалобы о том, что истец не доказал какие конкретно его права были нарушены.

ООО “Русторгсервис“ не отрицает наличие статьи 216 (1) Закона о компаниях Республики Сингапур, предусматривающей право любого члена или владельца акций компании может обратиться в суд в случае, если дела компании велись или полномочия директора исполнялись в манере, притеснительной для одного или более членов или владельцев акций компании, включая его самого, или не уважая его или их интересы, как членов, акционеров или владельцев
акций компании.

М.Н. является не только одним из директоров, но и акционером компании “Мастер Беверэдж Индастриз Пте. Лтд“, деятельность с использованием товарных знаков “Голден Игл“ является основной для компании, заключение оспоренных сделок ведет к полному закрытию данного бизнеса на территории Российской Федерации (с учетом заключения нескольких сделок), поэтому суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о нарушении прав истца.

Расходы по госпошлине в соответствии со ст. 110 АПК России относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Учитывая, что при подаче апелляционной жалобы ООО “Русторгсервис“ уплачена платежным поручением от 02.03.2006 N 3 госпошлина в размере 3000 руб., а согласно ст. 333.31 Налогового кодекса Российской Федерации госпошлина при подаче апелляционной жалобы составляет 1000 руб., излишне уплаченная госпошлина в размере 2000 руб. подлежит возврату заявителю апелляционной жалобы из федерального бюджета.

Исходя из изложенного, решение суда первой инстанции соответствует обстоятельствам дела и закону и отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 96, 176, 265, пунктом 1 ст. 269, ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

отказ М.Н. от апелляционной жалобы принять. Производство по апелляционной жалобе прекратить.

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.02.2006 по делу N А40-65915/05-83-510 (А40-65908/05-83-509, А40-72462/05-83-565) оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО “Русторгсервис“ без удовлетворения.

Возвратить ООО “Русторгсервис“ из федерального бюджета излишне уплаченную по платежному поручению от 02.03.2006 N 3 госпошлину в размере 2000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Московского округа в двухмесячный срок со дня принятия.