Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 20.04.2005 N Ф08-1490/2005 Когда имущество приобретено у лица, не имевшего права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать, права лица, считающего себя собственником, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного нормами Гражданского кодекса Российской Федерации. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются предусмотренные законом основания.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 20 апреля 2005 года Дело N Ф08-1490/2005“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании представителей от ответчиков: Чугаевой Л.И., Пшедаток Д.Б., в отсутствие истцов Чебурахиной Г.И. и Барановой В.А., ответчиков: закрытого акционерного общества “Мода“, Чугаева О.И., Лосевой А.М., Мисенко Г.С., Мазур С.Н., Петровой Е.Ф., извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Чугаевой Л.И. на решение от 17.12.2004 и постановление апелляционной инстанции от 14.02.2005 Арбитражного суда Республики Адыгея по делу N А01-472/2004-10, установил следующее.

Акционеры ЗАО “Мода“ Чебурахина Г.И. и Баранова В.А. обратились в Арбитражный суд Республики Адыгея с иском
к Чугаевой Л.И. и Чугаеву О.И. о признании недействительным заключенного ответчиками договора от 12.11.2003 дарения 2539 акций ЗАО “Мода“ (в части дарения 2500 акций) и возвращении сторон в первоначальное положение. Требования мотивированы ссылкой на часть 4 статьи 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“, предусматривающую необходимость одобрения общим собранием акционеров сделки по реализации более 2% ранее размещенных обществом обыкновенных акций, если сделка совершается с заинтересованностью. Кроме того, истцы указали на отсутствие у Чугаевой Л.И. права на отчуждение акций, являвшихся предметом договора дарения, ввиду признания судебными актами по другому ранее рассмотренному делу недействительной сделки, на основании которой Чугаева Л.И. приобрела спорные акции.

До принятия решения по заявленному иску Чебурахина Г.И. и Баранова В.А. предъявили иск к Чугаеву О.И. и Лосевой А.М. о признании недействительным договора купли-продажи от 18.12.2003 (в части отчуждения 2500 акций) и приведении сторон по этому договору в первоначальное положение. Требование обосновано тем, что член совета директоров ЗАО “Мода“ Лосева А.М., являясь заинтересованным в сделке лицом, приобрела акции без одобрения общего собрания. В момент приобретения акции находились в судебном споре. Приняв данное исковое заявление как дополнительное к ранее заявленному, суд определением от 10.04.2004 привлек Лосеву А.М. к участию в деле в качестве ответчика и в качестве меры обеспечения иска запретил ей отчуждение спорных акций.

Определением от 25.05.2004 суд запретил держателю реестра акционеров ЗАО “Мода“ вносить записи о переходе права собственности на акции ЗАО “Мода“.

28 мая 2004 года Чебурахина Г.И. и Баранова В.А. предъявили иск к Лосевой А.М., Мисенко Г.С., Петровой Е.Ф., Мазур С.Н. и Пшедаток Д.Б. о признании недействительными: договора купли-продажи от
08.04.2004, по которому Лосева А.М. продала Петровой Е.Ф. 846 акций; договора купли-продажи от 12.04.2004, по которому Лосева А.М. продала Мазур С.Н. 847 акций; договора купли-продажи от 08.04.2004, по которому Лосева А.М. продала Мисенко Г.С. 846 акций; трех договоров от 17.05.2004, по которым Мисенко Г.С., Петрова Е.Ф. и Мазур С.Н. продали приобретенные ими акции Пшедаток Д.Б. Истцы просили привести стороны по названным сделкам в первоначальное положение. В обоснование требований истцы привели те же доводы, что и по ранее заявленным искам.

Определением от 28.05.2004 суд отменил прежнюю меру обеспечения иска и наложил арест на 2500 акций, зарегистрированных по реестру акционеров на основании передаточного распоряжения за Пшедаток Д.Б.

Все иски рассмотрены в одном производстве как дополнительные к первоначально заявленному. К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ЗАО “Мода“.

До принятия решения истцы уточнили исковые требования, указав, что оспариваемые сделки ничтожны в силу их притворности, так как заключались после наложения ареста на акции с единственной целью создания препятствий для их возвращения законному владельцу - ЗАО “Мода“. В уточненных требованиях истцы просили привести стороны в первоначальное положение, вернув 2500 акций обществу, а сторонам по договорам - все переданное ими по сделкам.

Решением от 17.12.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 14.02.2005, договор дарения от 12.11.2003 и последующие сделки купли-продажи спорных акций признаны недействительными. Суд обязал Пшедаток Д.Б. вернуть 2500 акций ЗАО “Мода“, продавцов по сделкам - последовательно вернуть покупателям полученные от них денежные средства. Судебные акты мотивированы тем, что договор купли-продажи, по которому Чугаева Л.И. приобрела 2500 акций у Тхаплезевой М.Х., признан недействительным имеющими преюдициальное значение
судебными актами по ранее рассмотренному делу. Чугаева Л.И. не является добросовестным приобретателем, поскольку на момент приобретения знала о притязаниях третьих лиц на спорные акции. Не став при данных обстоятельствах собственником, Чугаева Л.И. не вправе была дарить их Чугаеву О.И., вследствие чего договор дарения как противоречащий статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации недействителен (ничтожен). Последующие сделки, в том числе сделка по отчуждению акций Чугаевым О.И. Лосевой А.М., имеют самостоятельные признаки ничтожности, так как заключены без намерения создать соответствующие правовые последствия, о чем, по мнению суда, свидетельствует то, что заключившие эти сделки лица знали о притязаниях третьих лиц на спорные акции.

В кассационной жалобе Чугаева Л.И. просит отменить судебные акты и отказать в иске. Заявитель считает, что судом допущено нарушение статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой не допускается одновременное изменение предмета и оснований иска. Самостоятельные иски, принятые к производству как дополнения к первоначальному, по мнению заявителя, изменили предмет и основания первоначального иска, что послужило одной из причин принятия неправильного решения и апелляционного постановления. Судебные акты затрагивают права Тхаплезевой М.Х. - первого приобретателя акций у ЗАО “Мода“, не привлеченной к участию в деле. У суда первой инстанции отсутствовали доказательства надлежащего уведомления Пшедаток Д.Б., апелляционная инстанция данное обстоятельство не проверила. Суд, указав на преюдициальное значение судебных актов по делу N А01-1444/2003-1, не учел, что по этому делу Чугаева Л.И. признана добросовестным приобретателем, и пришел к противоположным выводам. В силу данного обстоятельства (добросовестности Чугаевой Л.И. как приобретателя) акции не могли быть истребованы от Чугаевой Л.И., соответственно, она как собственник могла распорядиться
акциями по своему усмотрению. Вывод о мнимости сделок не соответствует установленным судом фактическим обстоятельствам - перерегистрации акций на новых владельцев и их оплате покупателями. Неправильно применены нормы о реституции, не установлено наличие у истцов интереса в применении последствий недействительности сделок в виде передачи акций ЗАО “Мода“.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель Пшедаток Д.Б. заявил ходатайство о возврате поданной ею на те же судебные акты кассационной жалобы. Кассационная жалоба возвращена Пшедаток Д.Б., поскольку на момент заявления ходатайства определение о ее принятии еще не выносилось. Представители Чугаевой Л.И. и Пшедаток Д.Б. поддержали изложенные в жалобе доводы.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима. Основанием ничтожности договора от 12.11.2003, по которому акционер Чугаева Л.И. подарила акции своему сыну Чугаеву О.И., суд указал несоответствие данной сделки статье 209 названного Кодекса в связи с отсутствием у дарителя права собственности на предмет сделки.

К материалам настоящего дела приобщены решение от 11.12.2003 и постановление апелляционной инстанции от 03.02.2004 Арбитражного суда Республики Адыгея по делу N А01-1444/2003-1. По названному делу рассмотрен иск Чебурахиной Г.И. и Барановой В.А. о признании недействительными сделок 1997 - 1998 годов, по которым Тхаплезева М.Х. приобрела акции у ЗАО “Мода“, и сделки от 04.03.2003, по которой 2500 акций Тхаплезева М.Х. продала акционеру Чугаевой Л.И.

Указанными судебными актами установлено, что Чугаева Л.И., приобретая
акции у Тхаплезевой М.Х., считала ее собственником, в связи с чем сделан вывод о добросовестности Чугаевой Л.И. как приобретателя и отказано в иске о применении последствий недействительности сделок в виде истребования акций от добросовестного приобретателя. Решение и апелляционное постановление по делу N А01-1444/2003-1 оставлены в силе кассационной инстанцией и отказано в их пересмотре в порядке надзора (т. 2, лист 51 настоящего дела).

Согласно статье 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. В соответствии со статьей 16 названного Кодекса вступившие в законную силу судебные акты обязательны для любых, в том числе судебных, органов. Обязательность судебных актов не лишает лиц, не участвовавших в деле, защищать свои интересы путем обжалования указанных актов.

Из сопоставления данных норм следует, что установленные по ранее рассмотренному делу обстоятельства имеют преюдициальное значение (не подлежат повторному доказыванию) и в том случае, если в новом деле наряду с лицами, участвовавшими в предыдущем деле, принимают участие новые лица, и лишь эти новые участники вправе представлять доказательства в подтверждение или опровержение установленных по другому делу обстоятельств. Таким образом, истцы Чебурахина Г.И. и Баранова В.А. не обладали правом повторного доказывания или опровержения добросовестности Чугаевой Л.И. как приобретателя акций. Суд также не вправе был указывать на недобросовестность Чугаевой Л.И. в тех же правоотношениях, поскольку это противоречило вступившим в законную силу судебным актам и добросовестность Чугаевой Л.И. не оспаривалась новыми участниками процесса.

Основополагающие выводы относительно последствий приобретения имущества добросовестным приобретателем
приведены в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 апреля 2003 года N 6-П.

Сопоставляя положения норм Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок (статьи 166 - 181) и об истребовании имущества из чужого незаконного владения (статьи 301 - 302), Конституционный Суд указал, что лицо, полагающее его вещные права нарушенными, вправе по своему выбору обратиться в суд как с иском о признании сделки недействительной и применении реституции, так и с виндикационными требованиями.

В том случае, когда речь идет о первой сделке, по которой имущество выбыло у собственника, и сделка признается недействительной, возможность применения последствий ее недействительности в форме двусторонней реституции не ставится в зависимость от добросовестности сторон. Однако, когда имущество приобретено на основании последующих сделок не у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), права лица, считающего себя собственником, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются предусмотренные законом основания.

Аналогичные по последствиям выводы приведены в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 февраля 1998 года N 8. В Постановлении указано, что в случае отказа в иске о возврате имущества вследствие добросовестности приобретателя по договору купли-продажи решение суда об этом является основанием для регистрации перехода права собственности к покупателю, если право подлежит государственной регистрации.

Из этого разъяснения безусловно следует, что в тех случаях, когда государственной регистрации перехода права собственности не требуется,
добросовестный приобретатель становится собственником в силу самого факта отказа в иске об истребовании у него имущества. Данный вывод вытекает и из названного Постановления Конституционного Суда, в котором указано, что в целях обеспечения стабильности гражданского оборота, прав и законных интересов всех его участников отказ в применении реституции по отношению к добросовестному приобретателю по второй и последующим сделкам не может рассматриваться как чрезмерное ограничение права собственника.

Стабильность гражданского оборота и обеспечение законных интересов последующих приобретателей могут быть достигнуты только при придании добросовестному приобретателю статуса собственника и возможности распоряжаться приобретенным имуществом.

В силу Федерального конституционного закона “О Конституционном Суде Российской Федерации“ приведенное в Постановлении N 6-П толкование статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации является общеобязательным и исключает иное ее истолкование в правоприменительной практике.

Таким образом, несмотря на установленную судом по ранее рассмотренному делу недействительность договора купли-продажи от 04.03.2003, по которому Чугаева Л.И. приобрела акции у Тхаплезевой М.Х., - в силу вторичности этой сделки по отношению к сделкам, по которым акции выбыли непосредственно у собственника (акционерного общества), добросовестности Чугаевой Л.И., также установленной по ранее рассмотренному делу, и отказа по этому же делу в изъятии акций у Чугаевой Л.И. путем реституции последняя приобрела право собственности на акции и могла ими распоряжаться. По этим же основаниям возврат акций акционерному обществу исключался.

В обжалуемых судебных актах не указаны иные основания ничтожности договора дарения, кроме отсутствия у дарителя, по мнению суда, права собственности на акции. Однако истцы изначально заявляли о совершении сделки дарения с заинтересованностью в нарушение статьи 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“. При уточнении требований истцы не отказывались от названного
оспоримого основания, кроме того, распространяли и на договор дарения доводы о мнимости всех сделок. Эти основания недействительности договора дарения судом не рассмотрены.

Так как при недействительности договора дарения и всех последующих сделок акции могли быть возвращены только Чугаевой Л.И., истцы в силу статьи 12 и части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации должны были обосновать, какие принадлежащие им как акционерам права и законные интересы нарушены оспариваемыми сделками и как эти права и интересы могут быть восстановлены при возврате акций Чугаевой Л.И.

Такой подход к рассмотрению аналогичных споров изложен в практике Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (Постановление Президиума ВАС РФ от 07.09.2004 N 6168/04).

В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Признавая оспариваемые сделки, совершенные после договора дарения, ничтожными по признаку их мнимости, суд не указал, по каким основаниям отклоняются доводы ответчиков о том, что факты регистрации перехода права собственности на акции в реестре акционеров по надлежаще оформленным передаточным распоряжениям и уплаты приобретателями по возмездным сделкам оговоренных с продавцами денежных сумм свидетельствуют о направленности воли сторон на создание соответствующих купле-продаже акций правовых последствий.

Без обоснования отклонены пояснения Пшедаток Д.Б. (т. 2, л.д. 21) о том, что на момент приобретения ею акций она являлась пенсионеркой, не работала в ЗАО “Мода“ и не знала о претензиях истцов.

Не исследованы обстоятельства, относящиеся к заявленному истцами основанию о заключении сделок в период рассмотрения судебного спора. Из представленных ОАО “Независимый Регистратор Южного Федерального округа“ (далее - регистратор) справок об операциях по лицевым счетам ответчиков
следует, что ответчики производили отчуждение акций до того, как судом принимались меры обеспечения.

Так, Лосева А.М. приобрела акции у Чугаева О.И. 18.12.2003, а иск о недействительности предшествующего этой сделке договора дарения заявлен в феврале 2004 года. Лосева А.М. привлечена к участию в деле определением от 10.04.2004 - в день подачи дополнительного иска от 9 апреля 2004 года. Этим же определением Лосевой А.М. запрещено отчуждение акций, однако переход права собственности от нее к Мисенко Г.С. и Петровой Е.Ф. зарегистрирован в реестре акционеров 08.04.2004, а переход права собственности к Мазур С.Н. - 12.04.2004. По сообщению регистратора (т. 1, л.д. 64), определение от 10.04.2004 получено им 06.05.2004, т.е. не могло быть выполнено.

Пшедаток Д.Б. приобрела акции 17.05.2004 - до предъявления к ней иска и наложения ареста на акции 28.05.2004. Предыдущая мера обеспечения - запрет Лосевой А.М. отчуждать акции - не распространялась на уже привлеченных к участию в деле других ответчиков и тем более не распространялась на Пшедаток Д.Б. Кроме того, наличие принятых судом мер обеспечения могло являться лишь дополнительным основанием недействительности сделок в случае обоснованности иска.

При указанных обстоятельствах судебные акты подлежат отмене в связи с несоответствием закону выводов суда об отсутствии у Чугаевой Л.И. права на распоряжение акциями.

Судом не рассмотрены заявленные истцами основания совершения с заинтересованностью сделок: дарения между Чугаевой Л.И. и Чугаевым О.И.; купли-продажи между Лосевой А.М. и Мисенко Г.С., Петровой Е.Ф., Мазур С.Н. Выводы о мнимости оспариваемых сделок не соответствуют установленным судом фактическим обстоятельствам - регистрации за приобретателями перехода права собственности, фактам оплаты, что в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для направления дела на новое рассмотрение.

Доводы кассационной жалобы о ненадлежащем извещении Пшедаток Д.Б. в суде первой инстанции не подтверждены материалами дела, поскольку имеется почтовое уведомление о ее извещении (т. 2, л.д. 56). Принятие к производству исковых заявлений с самостоятельными требованиями в качестве дополнений к первоначальному иску само по себе не могло привести к неправильному решению, поскольку предмет и основания первоначального иска не изменялись. Нарушены лишь процессуальные правила объединения в одно производство нескольких однородных дел.

При новом рассмотрении дела суду следует уточнить у истцов основания заявленных требований по каждой оспариваемой сделке. Выяснить, в чем заключается интерес истцов в применении заявленных ими последствий с учетом положений статьи 7 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и количества принадлежащих истцам акций. Разрешить требования о признании сделок совершенными с заинтересованностью с учетом положений статей 81 и 83 названного Закона, согласно которым акционеры, не являющиеся единоличными исполнительными органами общества и не входящие в его коллегиальные исполнительные органы, признаются заинтересованными, если владеют 20 и более процентами голосующих акций общества.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 17.12.2004 и постановление апелляционной инстанции от 14.02.2005 Арбитражного суда Республики Адыгея по делу N А01-472/2004-10 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.