Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 01.02.2005 N Ф08-6546/2004 Обеспечительные меры в виде запрещения исполнять решения общего собрания акционеров и избранного на этом собрании совета директоров в соответствии со статьей “Основания обеспечительных мер“ Арбитражного процессуального кодекса заявлены соразмерно и оправданны.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 1 февраля 2005 года Дело N Ф08-6546/2004“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в заседании представителя от истца - Меркулова В.Е., представителя от ответчика - закрытого акционерного общества “Агрофирма “Северные сады“, рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества “Агрофирма “Северные сады“ на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.11.2004 по делу N А32-42136/2004-15/1211, установил следующее.

Меркулов В.Е. (акционер ЗАО “Агрофирма “Северные сады“) обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО “Агрофирма “Северные сады“ о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества от 31.10.2004.

В целях обеспечения иска Меркулов В.Е. заявил о принятии обеспечительных мер в
виде:

- запрещения ЗАО “Агрофирма “Северные сады“, его органам, акционерам и иным лицам исполнять решения общего собрания акционеров общества от 31.10.2004, а также избранного на этом собрании совета директоров, в состав которого входят Кайгородов С.В., Зайнутдинов М.К., Кудрявцев Г.Д., Мокрушев А.Б., Сигидин А.С.;

- запрещения совету директоров принимать решения, входящие в компетенцию совета согласно Федеральному закону “Об акционерных обществах“ и уставу общества.

Определением от 03.11.2004 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено со ссылкой на то, что непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта либо причинить убытки заявителю.

В кассационной жалобе ЗАО “Агрофирма “Северные сады“ просит определение от 03.11.2004 отменить, в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказать. Жалоба обоснована следующим:

- обращаясь с заявлением о принятии обеспечительных мер, Меркулов В.Е. не представил доказательств того, что их непринятие затруднит или сделает невозможным исполнение судебных актов;

- принятые обеспечительные меры несоразмерны заявленным исковым требованиям.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

31 октября 2004 года состоялось общее собрание акционеров ЗАО “Агрофирма “Северные сады“ с повесткой дня, включающей вопрос об избрании совета директоров общества. На указанном собрании избран новый состав совета.

Считая решения общего собрания недействительными, акционер общества обратился в суд с иском.

Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта,
а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не содержит исчерпывающего перечня обеспечительных мер, применяемых судом (пунктом 1 статьи 91 Кодекса). В качестве таких мер суд может, в частности, запретить совету директоров общества осуществлять руководство хозяйственной деятельностью общества, самому обществу либо иным субъектам исполнять решения общего собрания акционеров об избрании совета и решения указанного совета.

Целью данных обеспечительных мер является сохранение существующего на момент обращения с иском положения. По смыслу названных норм обеспечительные меры должны быть соразмерны (адекватны) заявленным требованиям, а при их принятии суд должен определить (индивидуализировать) предмет запрета, удостовериться в том, что их наложение не нарушит права третьих лиц.

В соответствии с пунктом 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 N 11 “О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров“ при разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительной меры суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта. О затруднении исполнения судебного акта может свидетельствовать, что для осуществления своих прав, признанных или подтвержденных решением суда, истцу придется обратиться в суд с новым иском.

Необходимость принятия заявленных обеспечительных мер обоснована заявителем тем, что ее непринятие может причинить убытки истцу, так как оспоренным решением от 31.10.2004 избран новый состав совета директоров, полномочный осуществлять хозяйственную деятельность общества. Деятельность этого органа может нанести убытки обществу и, следовательно, Меркулову В.Е. как его акционеру.

На момент
рассмотрения дела в кассационной инстанции решением от 08.10.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 06.12.2004 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-25987/2004-47/530, признаны недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 29.08.2004, которым также избран совет директоров в аналогичном составе. Однако 31.10.2004 проведено новое собрание акционеров ЗАО “Агрофирма “Северные сады“, что и послужило основанием для обращения Меркулова В.Е. с данным иском. Но 31.01.2005 вновь проведено внеочередное собрание акционеров, на котором избран другой состав директоров и генеральный директор общества.

С учетом вышеуказанного изложенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению.

При таких обстоятельствах обеспечительные меры оправданны, обжалуемые судебные акты не подлежат отмене, как законные и обоснованные.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 03.11.2004 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-42136/2004-15/1211 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.