Решения и постановления судов

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.11.2005 по делу N А60-27359/05-С4 Если к моменту рассмотрения иска о признании недействительной крупной сделки, заключенной с нарушением требований закона об обществах с ограниченной ответственностью, общим собранием участников общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

28 ноября 2005 г. Дело N А60-27359/05-С4объявлена резолютивная частьполный текст изготовлен“28 ноября 2005 г.

Судья Арбитражного суда Свердловской области Забоев К.И. при ведении протокола судебного заседания судьей Забоевым К.И., рассмотрев в судебном заседании по иску Ф.И.О. к обществу с ограниченной ответственностью “Технолог“, обществу с ограниченной ответственностью “Провиантъ“, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью “Бизнес Коммьюнити“, о признании сделки недействительной,

при участии в заседании: от истца - Щибрик С.Ю., адвокат, удостоверение N 1791 от 28.04.2003, доверенность от 12.10.2005; от ответчика - от ООО “Технолог“ - Бабенко Ю.В., 27.09.2002, доверенность от 22.08.2005; от ООО “Провиантъ“ - Бабенко Ю.В., доверенность
от 11.11.2005; от третьего лица - Елькин В.В., 27.08.2002, доверенность от 17.11.2005,

УСТАНОВИЛ:

истец обратился в арбитражный суд с иском о признании сделки, направленной на отчуждение объекта недвижимости, общей площадью 291,6 кв. м, расположенного по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, пр-т Строителей, 22 (кадастровый номер объекта 66:02/01:01:502:22:25), недействительной.

В предварительном судебном заседании истец уточнял исковые требования и просил признать недействительным договор купли-продажи N 2 от 31.05.2005, заключенный между ООО “Технолог“ и ООО “Провиантъ“, по даже нежилого помещения площадью 295,1 кв. м, расположенного по адресу: г. Нижний Тагил, пр-т Строителей, 22.

В судебном заседании объявлен перерыв до 28.11.2005 до 11 часов 30, после перерыва рассмотрение дела продолжено.

В судебном заседании истец вновь уточнил требования и просил признать договор купли-продажи недвижимого имущества N 2 от 31.05.2005, заключенный между ООО “Технолог“ и ООО “Провиантъ“, направленный на отчуждение объекта недвижимости помещения нежилого назначения, расположенного по адресу: Свердловская область, г. Нижний, Тагил, пр-т Строителей, д. 22, номер на плане 1-19, кадастровый (или условный) номер объекта 66:02/01:01:502:22:25, из собственности ООО “Технолог“, недействительным, и применении последствий недействительности сделки к сторонам указанного договора в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Ответчик - ООО “Технолог“ - в предварительном судебном заседании требования не признал, указав, что спорная сделка не является для ООО “Технолог“ крупной. Основанием приобретения ООО “Технолог“ спорного нежилого помещения в собственность является решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.11.2004 по делу N А60-22175/2004-С4.

Ответчик ООО - “Провиантъ“ - требования не признал по тем же причинам.

Третье лицо требования не признало по мотивам, изложенным ответчиком.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об объединении в одно
производство настоящего дела, а также дела N А60-34644/05-С4 по иску Дынькиной В.В. к ООО “Технолог“ о признании недействительными сделок по отчуждению объектов недвижимости, принадлежавших ООО “Технолог“.

Суд в удовлетворении данного ходатайства отказал, так как целесообразности совместного рассмотрения данных исков не усматривается, кроме того, это может повлечь неоправданное затягивание рассмотрения настоящего иска.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим причинам.

Как следует из материалов дела, 31.05.2005 между обществом с ограниченной ответственностью “Технолог“ и обществом с ограниченной ответственностью “Провиантъ“ заключен договор купли-продажи N 2, в соответствии с которым ООО “Технолог“ передало в собственность ООО “Провиантъ“ помещение нежилого назначения общей площадью 295,1 кв. м, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, пр-т Строителей, 22, в свою очередь, ООО “Провиантъ“ обязалось на условиях настоящего договора принять отчуждаемый объект в собственность и уплатить за него цену 600000 руб. 00 коп.

Истица считает указанную сделку недействительной в силу несоответствия ее ст. 36, 37, 46 Закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, поскольку названная сделка, по ее мнению, является крупной, однако при совершении она не была одобрена общим собранием участников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной
сделки. Крупными сделками не являются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно данным бухгалтерского баланса по состоянию на 01.04.2005 (последняя отчетная дата, предшествующая совершению сделки), стоимость имущества общества, определенная как сумма внеоборотных и оборотных активов ООО “Технолог“, составила 2805 тыс. рублей, таким образом, 25% от этой суммы составляет 701250 руб. 00 коп.

Между тем, согласно представленной в дело инвентарной карточке N 112 от 07.04.2005 (унифицированной формы бухгалтерского учета N ОС-6), остаточная стоимость спорного помещения составляла 141995 руб. 00 коп.

Таким образом, стоимость спорного имущества составляла на момент его продажи лишь 5,06% от стоимости имущества общества, в связи с чем названная сделка не требовала одобрения общим собранием участников ООО “Технолог“.

Кроме того, в материалы дела ответчик - ООО “Технолог“ - представил Протокол общего собрания участников от 21.10.2005, на котором спорная сделка по отчуждению объекта недвижимости общей площадью 291,6 кв. м, расположенного по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, пр-т Строителей, 22, была одобрена большинством голосов участников общества.

Согласно части 3 пункта 8 статьи 37 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, решения по вопросам, не поименованным в частях 1 и 2 данного пункта, принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

К названному Протоколу приложены уведомления о проведении внеочередного собрания
участников ООО “Технолог“, реестр почтовых отправлений, Ведомость регистрации участников, свидетельствующие о заявлении общего собрания участников 21.10.2005 в соответствии с требованиями закона.

Пунктом 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума высшего Арбитражного Суда N 14 от 09.12.1999 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ предусмотрено, что, если к моменту рассмотрения иска о признании недействительной крупной сделки, заключенной с нарушением требований статьи 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, общим собранием участников общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Ссылку истца на то, что названное собрание неправомочно было решать указанные в повестке дня вопросы, поскольку согласно пункту 9.4 Устава ООО “Технолог“ собрание участников общества считается правомочным, если на нем присутствуют участники (представители участников), обладающие в совокупности более чем 60% голосов, а по вопросам, требующим единогласия, все участники, суд отклоняет. Данный пункт Устава ООО “Технолог“ фактически противоречит пункту 8 статьи 37 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и в силу этого не подлежит применению.

Таким образом, исковые требования о признании сделки купли-продажи объекта недвижимости от 31.05.2005, как и требование о применении последствий ее недействительности, удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате госпошлины подлежат возмещению за счет истца (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Обеспечительные меры, примененные определением суда от 26.08.2005, в виде запрещения учреждениям - ГУ Федеральная регистрационная служба по Свердловской области Нижнетагильский отдел, ГУ Федеральная регистрационная служба по Свердловской области - регистрировать переход права собственности при совершении сделок с недвижимостью на объект
недвижимости - помещение нежилого назначения общей площадью 291,6 кв. м, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, пр-т Строителей, 22 (номер объекта 66:02/01:01:502:22:25), отменить.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (часть 1 ст. 180 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Настоящее решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные статьями 259 - 260, 275 - 277 Арбитражного процессуального РФ.

В соответствии с частью 1 ст. 275 Арбитражного процессуального кодекса РФ кассационная жалоба подается в арбитражный суд кассационной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

Судья

ЗАБОЕВ К.И.