Решения и постановления судов

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 24.11.2005 по делу N А60-13281/2004-С1 Фактические действия ответчика, в результате которых спорный пакет акций акционерного общества был отчужден третьему лицу, привели к нарушению прав истца на преимущественное приобретение этих акций. То есть убытки истца находятся в прямой причинно-следственной связи с действиями ответчика.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции

от 24 ноября 2005 г. Дело N А60-13281/2004-С1“

Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе председательствующего Анисимова Л.А., судей Цветковой С.А., Зориной Н.Л. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Вараксиной С.И., при участии: от истца - Колодкин Ю.Ю., ыдан 04.12.2001 Кировским ГОВД Мурманской обл., Речкин Р.В., представитель, по доверенности от 11.03.2004; от ответчика - Дворкин А.Л., представитель, по доверенности от 29.12.2004, Шумский А.Г., представитель, по доверенности от 29.12.2004,

рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - ОАО “Сибирско-Уральская алюминиевая компания“ - на решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.09.2005 (резолютивная часть решения объявлена 19.09.2005) по делу N
А60-13281/2004-С1 (судья Микушина Н.В.) по иску Колодкина Ю.Ю. к ОАО “Сибирско-Уральская алюминиевая компания“ о взыскании 487642 руб. 10 коп.

Колодкин Ю.Ю. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ОАО “Сибирско-Уральская алюминиевая компания“ (далее - ОАО “СУАЛ“) о взыскании 487642 руб. 10 коп. в возмещение убытков, понесенных истцом вследствие неисполнения ответчиком обязанности по передаче истцу по договору купли-продажи 40301 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО “СУАЛ“ в порядке реализации преимущественного права акционера на приобретение дополнительно выпускаемых акций. В результате действий ответчика истец был вынужден приобрести 40000 акций ОАО “СУАЛ“ у профессионального участника рынка ценных бумаг на сумму 524000 руб. (стоимость одной акции при покупке составила 13,10 руб. при ее номинальной стоимости 1 руб.).

В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом увеличен размер исковых требований до 671414 руб. 66 коп. в связи с тем, что после приобретения им акций ОАО “СУАЛ“ на рынке ценных бумаг была проведена независимая оценка рыночной стоимости акций ОАО “СУАЛ“, в соответствии с которой на 12 апреля 2004 года стоимость акции составила 17 руб. 66 коп.

Решением от 11.01.2005 (резолютивная часть объявлена 27.12.2004) в иске отказано, поскольку истец не сообщил своевременно ответчику данные об изменении анкетных данных, в связи с чем ответчик правомерно отказал ему в проведении операции в реестре акционеров ОАО “СУАЛ“.

Постановлением апелляционной инстанции от 04.03.2005 решение оставлено без изменения.

Постановлением кассационной инстанции от 07.06.2005 вышеназванные судебные акты отменены, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Свердловской области.

При новом рассмотрении дела истцом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнены исковые
требования: истец просит взыскать с ответчика 490441 руб. 40 коп. в возмещение убытков, которыми для истца являются те расходы, которые он понес в результате приобретения такого же количества акций ОАО “СУАЛ“ у третьих лиц по рыночной стоимости, а именно: 524000 руб. - стоимость 40000 акций ОАО “СУАЛ“, приобретенных истцом по договору купли-продажи N 1512/1 от 15.12.2003 у третьего лица; 6742 руб. 40 коп. - стоимость 301 акции ОАО “СУАЛ“, приобретенных истцом по договору N 2508/10 от 25.08.2005 у третьего лица; 40301 руб. - денежные средства, которые истец должен был уплатить ответчику за приобретение 40301 акции при осуществлении своего преимущественного права покупки.

Решением от 26.09.2005 (резолютивная часть решения объявлена 19.09.2005) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе ОАО “СУАЛ“, которое с решением не согласно, просит его отменить, ссылаясь на то, что непосредственные действия истца явились причиной возникновения у него убытков, что своими действиями по приобретению спорных акций лишь через год после окончания их размещения истец содействовал увеличению своих убытков, что ответчиком были соблюдены требования закона об уведомлении истца о невозможности удовлетворения его заявления о приобретении акций.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил:

23.11.2001 Советом директоров ОАО “СУАЛ“ было принято решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем выпуска дополнительных обыкновенных именных акций и их размещения посредством открытой подписки сроком с 04.04.2002 до 12.04.2002.

Решением о выпуске ценных бумаг ОАО “СУАЛ“ предусматривалось преимущественное право приобретения акционерами ценных бумаг данного (пятого) выпуска (государственный регистрационный номер 1-05-30141-Д).

Истцом как
акционером ОАО “СУАЛ“ были получены уведомление о наличии у него права преимущественного приобретения указанных акций, а также бланк заявления о приобретении акций ОАО “СУАЛ“ пятого выпуска в порядке осуществления преимущественного права приобретения и соответствующий бланк договора купли-продажи акций.

Полученная оферта была акцептована истцом: подписанное заявление о приобретении 40301 акции пятого выпуска, подписанный договор купли-продажи обыкновенных бездокументарных акций и платежные поручения N 32 от 25.03.2002 на сумму 40301 руб., N 33 от 25.03.2002 на сумму 111 руб. 23 коп. в подтверждение оплаты приобретаемых акций и услуг регистратора были направлены в адрес ОАО “СУАЛ“ и получены им 03.04.2002.

Таким образом, между истцом и ответчиком был заключен договор на приобретение 40301 акции пятого выпуска ОАО “СУАЛ“ в порядке реализации преимущественного права на приобретение акций.

Факт заключения договора установлен постановлениями апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 30.10.2003 по делу А60-5909/03-С4, от 18.10.2004 по делу N А60-19333/04-С2.

Вместе с тем, данный договор со стороны ОАО “СУАЛ“ исполнен не был, акции отчуждены АЛЮ ИНЖИНИРИНГ ЭНД СЕРВИСИЗ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД (выписка N 2186 из лицевого счета от 16.06.2003), а перечисленные ранее Колодкиным Ю.Ю. денежные средства в оплату акций были ему возвращены.

Данные обстоятельства, касающиеся невозможности исполнения договора, установлены вступившими в законную силу судебными актами по упомянутым выше делам.

Исходя из приведенных обстоятельств, истец на основании ст. 393 Гражданского кодекса Российской Федерации заявил требование о взыскании убытков в сумме 490441 руб. 40 коп., рассчитанных как разница между суммой приобретенных (в том же количестве) акций по рыночной цене и стоимостью 40301 акций в случае осуществления им своего преимущественного права покупки.

Ответчик, возражая против требований истца, указывает,
что заявленные ко взысканию Колодкиным Ю.Ю. убытки вызваны его собственными действиями, поскольку он в нарушение п. 5 ст. 44 ФЗ “Об акционерных обществах“ своевременно не информировал держателя реестра акционеров об изменении своих данных, а сделка по отчуждению спорного пакета акций была совершена ответчиком за пределами срока реализации преимущественного права, т.е. после 08.04.2002.

Вместе с тем, постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 07.06.2005 по настоящему делу указано на необходимость разумности и добросовестности действий эмитента, в данном случае не обеспечившего истцу реальной возможности в установленный срок реализации преимущественного права (до 24.05.2002) устранить допущенные акционером неточности, лишив его, тем самым, прав акционера, предусмотренных ст. 41 ФЗ “Об акционерных обществах“, поскольку 12.04.2002 спорные акции были проданы третьему лицу, а Колодкину Ю.Ю. уведомление об отказе во внесении соответствующей записи в реестр акционеров было направлено только 13.04.2002.

Таким образом, учитывая, что согласно ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания арбитражного суда кассационной инстанции обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего дело, необходимо отметить следующее.

Названные фактические действия ответчика, в результате которых спорный пакет акций ОАО “СУАЛ“ был отчужден третьему лицу, привели к нарушению прав истца на преимущественное приобретение этих акций. То есть убытки истца находятся в прямой причинно-следственной связи с действиями ответчика. Поэтому ссылка ответчика на то, что убытки были вызваны действиями самого истца, отклоняется за безосновательностью.

Доводы ответчика о том, что истец содействовал своим поведением увеличению размера заявленных ко взысканию убытков, также не могут быть приняты во внимание, поскольку, во-первых, ответчиком не доказано, что истец имел возможность по окончании размещения акций пятого выпуска приобрести их на рынке, а
во-вторых, что рыночная цена этих акций в тот период была равна цене их приобретения при первичном размещении (т.е., как ссылается ответчик, 1 руб.).

К тому же до приобретения акций ОАО “СУАЛ“ на рынке истец пытался восстановить свое нарушенное право с помощью иных способов защиты, а именно: путем предъявления иска о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи спорных акций АЛЮ ИНЖИНИРИНГ ЭНД СЕРВИСИЗ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД (дело N А60-5909/03-С4) и путем понуждения ОАО “СУАЛ“ к исполнению обязанности по передаче акций в натуре (дело N А60-19333/04-С2).

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 26.09.2005 (резолютивная часть решения объявлена 19.09.2005) оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение двух месяцев с подачей жалобы через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

АНИСИМОВ Л.А.

Судьи

ЗОРИНА Н.Л.

ЦВЕТКОВА С.А.