Решения и постановления судов

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.11.2005, 14.11.2005 по делу N А60-21386/2005-С1 Поскольку договор поручительства является крупной сделкой и заключен от имени общества генеральным директором с нарушением требований, предусмотренных законодательством об обществах с ограниченной ответственностью, суд признал его недействительным.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

17 ноября 2005 г. Дело N А60-21386/2005-С1изготовлено в полном объемерезолютивная часть объявлена“14 ноября 2005 г.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 9 ноября 2005 г. по 14 ноября 2005 г.

Судья Арбитражного суда Свердловской области Микушина Н.В. при ведении протокола судьей Микушиной Н.В. рассмотрела в судебном заседании дело по иску Ф.И.О. к Обществу с ограниченной ответственностью “Екатеринбургская мясная компания“ (ООО “ЕМКа“), Обществу с ограниченной ответственностью “Мясокомбинат-Снаб“, Открытому акционерному обществу Комбинат хлебопродуктов “Старооскольский“ о признании договора недействительным,

09.11.2005 при участии в заседании: представителя истца - Ладейщикова И.Ю., по дов. от 18.11.2004; представителей ответчиков - ООО “ЕМКа“ - Перевалова Л.И., по
дов. от 10.03.2005, Плотникова И.О., по дов. от 25.05.2005, ООО “Мясокомбинат-Снаб“ - Соловьева Т.Н., по дов. от 28.12.2004 N 5, ОАО Комбинат хлебопродуктов “Старооскольский“ - Сафина Л.В., по дов. от 11.07.2005 N 204; 14.11.2005: те же лица.

Исаев А.А., являясь участником ООО “ЕМКа“, обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным заключенного между ООО “ЕМКа“ и ОАО Комбинат хлебопродуктов “Старооскольский“ договора поручительства N Пор-К-04.0001 от 28.05.2004, согласно которому ООО “ЕМКа“ выступило поручителем ООО “Мясокомбинат-Снаб“ перед ОАО Комбинат хлебопродуктов “Старооскольский“ за исполнение обязательств по договору поставки зерна N 17 от 19.04.2004. Сумма оспариваемого договора поручительства составила 16184496,42 рублей.

Требования истца мотивированы ссылкой на ч. 1 ст. 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, поскольку, по мнению Исаева А.А., указанная сделка являлась крупной (на момент заключения договора поручительства стоимость активов ООО “ЕМКа“ составляла 16891 рубль). Следовательно, для ее совершения требовалось решение общего собрания участников общества, принятое большинством голосов (не менее двух третей от общего числа голосов). Как утверждает истец, соответствующего решения обществом не принималось.

Ответчики - ООО “ЕМКа“ и ООО “Мясокомбинат-Снаб“ - признали исковые требования в полном объеме, указав, что договор поручительства был заключен от имени ООО “ЕМКа“ директором Фунтусовым С.В., являющимся одновременно директором ООО “Мясокомбинат-Снаб“. В связи с чем ответчики полагают, что оспариваемая сделка совершена Фунтусовым С.В. с превышением должностных полномочий. Согласия учредителей на заключение указанной сделки не имелось.

Ответчик - ОАО Комбинат хлебопродуктов “Старооскольский“ - исковые требования не признал, в представленном письменном отзыве на иск указал, что Арбитражным судом Свердловской области уже рассматривался спор по иску Исаева А.А. к ООО “ЕМКа“, третьи
лица: ООО “Мясокомбинат-Снаб“ и ОАО Комбинат хлебопродукту “Старооскольский“, о признании недействительным договора поручительства N Пор-К-04.0001 от 28.05.2004 (дело N А60-32149/04-С4). Принятое судом по данному делу решение об отказе в удовлетворении иска вступило в законную силу. В связи с чем ответчик заявил ходатайство о прекращении производства по делу на основании п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Данное ходатайство удовлетворению не подлежит, поскольку решением от 18.04.2004 по делу N А60-32149/04-С4 в иске отказано в связи с ненадлежащим составом ответчиков по делу и по существу не был рассмотрен.

ОАО Комбинат хлебопродуктов “Старооскольский“ заявлено ходатайство о прекращении производства по делу в связи с истечением срока исковой давности (ст. 181 ГК РФ).

Данное ходатайство судом отклоняется, поскольку иск заявлен Исаевым А.А. в пределах срока исковой давности.

Кроме того, ОАО Комбинат хлебопродуктов “Старооскольский“ утверждает, что истец не представил суду доказательств того, что оспариваемая сделка не может быть отнесена к сделке, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Также истец не доказал того обстоятельства, что в момент заключения договора поручительства ответчик знал об ограничениях полномочий генерального директора ООО “Екатеринбургская мясная компания“.

Рассмотрев материалы дела и заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

ООО “Екатеринбургская мясная компания“ создано решением от 22.03.2004 единственного учредителя Зайцева В.М. Этим же решением обязанности генерального директора общества возложены на Фунтусова С.В.

На основании решения N 2 от 27.05.2004 единственного учредителя, Зайцева В.М., вся доля (100%) в уставном капитале ООО “Екатеринбургская мясная компания“ была продана Исаеву А.А. (истцу).

Соответствующие изменения в Уставе общества зарегистрированы 01.06.2004.

Между ООО “Мясокомбинат-Снаб“ и ОАО Комбинат хлебопродуктов “Старооскольский“ заключен договор N 17 от 19.04.2004 на поставку 3100
тонн фуражного ячменя по цене 5000 руб. за тонну, т.е. на сумму 15500000 руб. Согласно данному договору, ОАО Комбинат хлебопродуктов “Старооскольский“ произвело отгрузку ячменя фуражного в количестве 3236,9 тонн на сумму 16184496 руб. 42 коп. Однако ООО “Мясокомбинат-Снаб“ в нарушение условий договора оплату товара не произвело.

Со стороны покупателя (ООО “Мясокомбинат-Снаб“) договор был подписан его директором Фунтусовым С.В.

В обеспечение исполнения обязательства ООО “Мясокомбинат-Снаб“ по договору поставки между ОАО Комбинат хлебопродуктов “Старооскольский“ и ООО “Екатеринбургская мясная компания“ заключен договор поручительства N Пор-К-04.0001 от 28.05.2004. Согласно которому ООО “ЕМКа“ (поручитель) обязалось перед ОАО Комбинат хлебопродуктов “Старооскольский“ (кредитор) отвечать за исполнение обязательств ООО “Мясокомбинат-Снаб“ по договору поставки N 17 от 19.04.2004 в том же объеме, что и ООО “Мясокомбинат-Снаб“, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником. Общая сумма поручительства за поставленное фуражное зерно составляла 16184496 руб. 42 коп.

От имени ООО “ЕМКа“ договор подписан его генеральным директором Фунтусовым С.В.

Согласно ст. 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ от 08.02.1998 N 14-ФЗ, крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

На основании бухгалтерской справки об имуществе ООО “ЕМКа“ по состоянию на 28.05.2004 стоимость активов общества составляла 16891 руб. В соответствии с п. 15.1 Устава ООО “ЕМКа“ сделка, связанная с отчуждением или возможностью отчуждения имущества более 50%
стоимости имущества, является крупной сделкой.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием общества большинством не менее двух третей голосов Участников общества (п. 15.3 Устава). Генеральный директор Фунтусов С.В. о заключении договора поручительства не поставил в известность учредителя общества, Исаева А.А., и не получил у него разрешение на совершение данной сделки.

Истец, являясь участником ООО “ЕМКа“, вправе обжаловать сделки, совершаемые обществом, в том числе и по основаниям, указанным ст. 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, тем более что в обществе, состоящем из одного участника, решения, относящиеся к компетенции общего собрания участников, принимается единственным участником общества единолично (Постановление ВАС РФ от 10.07.2001).

На основании Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90 Пленума N 14 от 09.12.1999 крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором с нарушением требований, предусмотренных ст. 45, 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску его участника.

С учетом изложенного суд пришел к выводу, что договор поручительства N Пор-К-04.0001 от 28.05.2004 является оспоримой сделкой и требование истца о признании данного договора недействительным обоснованно и подлежит удовлетворению в полном объеме.

Уплаченная при подаче иска госпошлина подлежит взысканию с ответчиков в пользу истца на основании ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167 - 170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать договор поручительства N ПОР-К-04.0001 от 28.05.2004 недействительным.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью “Екатеринбургская мясная компания“ в пользу Ф.И.О. 666 руб. 66 коп. госпошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью “Мясокомбинат-Снаб“ в пользу Ф.И.О. 666 руб. 66 коп. госпошлины.

Взыскать с Открытого акционерного общества Комбинат
хлебопродуктов “Старооскольский“ в пользу Ф.И.О. 666 руб. 66 коп. госпошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке и сроки, установленные ст. 257 - 260 АПК РФ, и в арбитражный суд кассационной инстанции в порядке и сроки, установленные ст. 273 - 277 АПК РФ.

Судья

МИКУШИНА Н.В.