Решения и постановления судов

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 16.11.2005 по делу N А60-16018/05-С4 Требования истца о признании недействительными решений общего собрания участников общества удовлетворены, так как решение общего собрания, принятое с нарушением требований законодательства, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции

от 16 ноября 2005 г. Дело N А60-16018/05-С4“

Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе председательствующего Стрельниковой Г.И., судей Лутфурахмановой Н.Я., Мыльниковой В.С. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Цеплиным Е.Ю., при участии: от истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску) - Латыев А.Н., представитель, дов. от 08.07.2005; от третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования (ответчиков по встречному иску) - Буйлов В.А., представитель, дов. от 27.07.2005; от ответчиков по первоначальному иску (истцов по встречному иску) - Егорова С.В. - Черняев А.Г., представитель, дов. от 08.07.2005, ООО “Ураллиния“ - Винницкий А.В., представитель, дов. от 25.05.2005, Безруков А.М.,
представитель, дов. от 24.05.2005; третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований, ИФНС по Ленинскому району г. Екатеринбурга - уведомлено (документы об уведомлении в деле), дело рассматривается в отсутствие надлежащим образом уведомленного третьего лица,

рассмотрела в судебном заседании апелляционные жалобы Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. и ООО “Ураллиния“ на решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2005 (резолютивная часть объявлена 10.08.2005) по делу N А60-16018/2005-С4 (судья Краснобаева И.А.) по иску Ф.И.О. к Ф.И.О. и ТОО “Ураллиния“ (в настоящее время - ООО Ураллиния), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга, третьи лица, заявляющие самостоятельные требования на предмет спора: Липинский В.С. и Липинский С.С., о признании недействительными решений общего собрания участников и признании недействительной регистрации ООО “Ураллиния“ в Едином государственном реестре юридических лиц и встречному иску Ф.И.О. и ООО “Ураллиния“ к Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований: Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга, о признании недействительными договоров дарения долей в уставном капитале.

Зорин А.П. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Ф.И.О. и ТОО “Ураллиния“, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга, о признании недействительными решений общего собрания участников ТОО “Ураллиния“ от 19.04.2005, ссылаясь на то, что стал участником товарищества 20.07.2004 в связи с приобретением долей у Липинского С.С. и Липинского В.С. по заключенным с ними договорам дарения от 20.07.2004; о собрании не был извещен и не присутствовал на нем; на собрании присутствовал только
Егоров С.С., имеющий долю в уставном капитале 24,25%, в связи с чем на собрании не было кворума для принятия любых решений, а также признать недействительной регистрацию ООО “Ураллиния“ в Едином государственном реестре юридических лиц.

Егоров С.В. и ООО “Ураллиния“ обратились со встречным иском к Зорину А.П., Липинскому В.С. и Липинскому С.С. о признании недействительными договоров дарения от 20.07.2004, по которым Зорин А.П. приобрел доли в уставном капитале ТОО “Ураллиния“, соответственно, у Липинского В.С. - 11,75%, у Липинского С.С. - 11,00%, ссылаясь на отсутствие предусмотренного уставом согласия всех других участников на отчуждение долей. Встречный иск принят судом (п. 2 ч. 3 ст. 132 АПК РФ).

В заседании суда первой инстанции 10.08.2005 Липинский С.С. и Липинский В.С. заявили ходатайство о привлечении их к участию в деле в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, по первоначальному иску и просили признать недействительными решения общего собрания ТОО “Ураллиния“ от 19.04.2005, а также недействительной регистрацию ООО “Ураллиния“ в Едином государственном реестре юридических лиц. Ходатайство удовлетворено судом (ч. 1 ст. 50 АПК РФ).

Решением от 15.08.2005 иск Зорина А.П. о признании недействительными решений общего собрания от 19.04.2005 и регистрации ООО “Ураллиния“ в Едином государственном реестре юридических лиц удовлетворен. В удовлетворении самостоятельных требований третьих лиц, Липинского С.С. и Липинского В.С., по первоначальному иску о признании недействительными решений собрания от 19.04.2005 и признании недействительной регистрации ООО “Ураллиния“ в Едином государственном реестре юридических лиц отказано.

Егорову С.П. в удовлетворении встречного иска о признании недействительными договоров дарения отказано. Требование истца по встречному иску - ООО “Ураллиния“ - о признании недействительными договоров дарения
оставлено без рассмотрения.

Удовлетворяя иск Зорина А.П., суд исходил из того, что истец по договорам дарения приобрел долю в уставном капитале 22,75%; о собрании не был уведомлен и в нем не участвовал; собрание, проведенное Егоровым С.В., обладающим долей 24,25% уставного капитала, не имело кворума.

Ссылаясь на то, что решения собрания от 19.04.2005 признаны недействительными, суд удовлетворил требование о признании недействительными регистрации ООО “Ураллиния“ и внесенной записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В удовлетворении требований Липинского В.С. и Липинского С.С. о признании недействительными решений собрания от 19.04.2005 суд отказал в связи с тем, что они не являлись участниками общества на момент обращения в суд в связи с отчуждением своих долей Зорину А.П.

Отказывая Егорову С.В. в удовлетворении встречного иска, суд указал на то, что единственным способом защиты прав участников общества при отчуждении долей третьему лицу является требование о переводе прав и обязанностей покупателя, но оспариваемые истцом договоры являются договорами дарения.

Требование ООО “Ураллиния“ - истца по встречному иску - оставлено без рассмотрения в связи с тем, что подписавший исковое заявление Щербаков С.Г. избран директором на собрании от 19.04.2005, иск о признании недействительными решений которого удовлетворен.

Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке ст. 258, 266, 268 АПК РФ по апелляционной жалобе Ф.И.О. Ф.И.О. третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования на предмет спора по первоначальному иску, и являющихся ответчиками по встречному иску, и апелляционной жалобе Ф.И.О. и ООО “Ураллиния“ - ответчиков по первоначальному иску и истцов по встречному иску.

Липинский В.С. и Липинский С.С. считают необоснованным отказ суда в удовлетворении их требований о признании недействительными решений
общего собрания от 19.04.2005, ссылаясь на то, что они как дарители несут ответственность перед одаряемым за надлежащее качество предмета дарения, а потому их права и законные интересы также могут быть нарушены незаконными решениями оспариваемого собрания.

В апелляционной жалобе С.В. Егоров и ООО “Ураллиния“ ссылаются на то, что дело было рассмотрено судом в отсутствие С.В. Егорова, не извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора. Заявители жалобы полагают необоснованным отказ суда в признании договоров дарения долей недействительными, поскольку эти сделки противоречат уставу и требованиям п. 5 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“. Они также ссылаются на истечение срока исковой давности по требованию Липинского С.С. и Липинского В.С. о признании недействительными решений собрания от 19.04.2005.

Постановлением апелляционной инстанции от 25.09.2005 решение от 15.08.2005 отменено в связи с тем, что суд первой инстанции рассмотрел спор в отсутствие Егорова С.В., не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания (п. 2 ч. 4 ст. 270 АПК РФ).

В соответствии с ч. 5 ст. 270 АПК РФ при отмене решения по основаниям, предусмотренным в части 4 ст. 270 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Рассмотрев материалы дела, суд установил:

Товарищество с ограниченной ответственностью “Ураллиния“ зарегистрировано 14.02.1991 решением N 81-Д Исполкома Ленинского районного Совета народных депутатов г. Свердловска (свидетельство о регистрации - т. 2, л. д. 31).

При создании ТОО “Ураллиния“ в 1991 году его учредителями были граждане Чирков В.А., Егоров С.В. и Краев В.П., при этом доля Егорова С.В. в уставном капитале составляла 47,62%
(п. 13 Учредительного договора от 06.02.1991).

В 1993 году в состав участников были приняты Липинский В.С. (доля в уставном капитале - 8%) и Липинский С.С. (доля в уставном капитале - 2%, протокол N 6 общего собрания участников от 30.04.1993 - т. 2, л. д. 60 - 63).

После создания Товарищества состав его участников и размер принадлежащих им долей неоднократно изменялись в связи с выходом одних и приемом других участников, а также в связи с отчуждением долей в уставном капитале.

Постановлением Главы Администрации Ленинского района г. Екатеринбурга N 48 от 22.01.1997 зарегистрированы изменения в учредительные документы ТОО “Ураллиния“, принятые общим собранием участников от 25.12.1996 (протокол N 18, т. 1, л. д. 109 - 112). Названные постановление Главы Администрации и решение общего собрания участников никем не оспорены и в установленном законом порядке недействительными не признаны. В соответствии с зарегистрированными изменениями уставный капитал ТОО “Ураллиния“ составил 1000 (деноминированных) рублей, при этом доля Егорова С.В. в уставном капитале составила 24,25%, доля Липинского С.С. - 11%, доля Липинского В.С. - 11,75%.

20.07.2004 Липинский С.С. и Липинский В.С. передали принадлежащие им доли (соответственно, 11% и 11,75%) в уставном капитале ТОО “Ураллиния“ по договорам дарения Зорину А.П. (договоры дарения от 20.07.2004 - т. 1, л. д. 138, 141).

Доводы Егорова С.В. и ООО “Ураллиния“ о том, что Липинский С.С. и Липинский В.С. не в полной мере оплатили свои доли в уставном капитале, отклоняются. В подтверждение этого обстоятельства истцы по встречному иску не представили никаких доказательств (ч. 1 ст. 65 АПК РФ). Напротив, в материалы дела представлены приходные ордера, согласно которым Липинский С.С.
и Липинский В.С. оплатили принадлежащие им доли в уставном капитале, соответственно: 11% и 11,75%, в полном объеме (т. 1, л. д. 93 - 96). Из бухгалтерских балансов ТОО “Ураллиния“ за 2003 и 1 - 2 кварталы 2004 года также следует, что уставный капитал полностью оплачен (в материалах дела N А60-35744/2004-С4, т. 2, л. д. 67 - 76). Изложенное свидетельствует о том, что дарители являлись правообладателями отчуждаемых долей. Оспариваемые договоры совершены в требуемой законом (п. 6 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“) простой письменной форме, их содержание соответствует требованиям закона (ст. 572, 574 ГК РФ).

Требуя признания указанных договоров дарения недействительными (ничтожными), истцы по встречному иску ссылаются на то, что статьей 37 Устава ТОО “Ураллиния“ (зарегистрированного 14.02.1991 решением N 81-Д Исполкома Ленинского районного Совета народных депутатов г. Свердловска) предусмотрена обязательность получения согласия участников Товарищества на отчуждение одним из них доли в уставном капитале. По мнению истцов, при отсутствии такого согласия договоры дарения являются ничтожными (ст. 168 ГК РФ), поскольку противоречат пункту 37 Устава, при том, что право общества с ограниченной ответственностью предусматривать в уставе необходимость получения согласия общества или остальных участников на уступку доли третьим лицам иным образом, чем продажа, предусмотрено ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, которая распространяется также и на ранее созданные товарищества с ограниченной ответственностью в соответствии с п. 2 ст. 6 ФЗ от 30.11.1994 N 52-ФЗ “О введении в действие части первой Гражданского кодекса РФ“.

Пункт 5 статьи 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ предусматривает возможность ограничения уставом общества права участника на отчуждение доли
третьему лицу путем включения в устав условия о согласии других участников на такое отчуждение. Уставом ТОО “Ураллиния“ предусмотрено, что участник Товарищества вправе уступить свою долю другим участникам, а также третьим лицам с согласия остальных участников. Однако Устав Товарищества не является законом или иным правовым актом. Поэтому сделки, совершенные с нарушением положений Устава, не могут быть признаны недействительными на основании статьи 168 ГК РФ. Довод истцов о том, что оспариваемые договоры противоречат статье 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, несостоятелен, поскольку нормы этой статьи (о возможности включения в устав положений, предусматривающих согласие общества или его участников на уступку доли другому участнику или третьему лицу, о преимущественном праве общества на приобретение доли, о нотариальной форме договора об отчуждении доли и т.п.) устанавливают требования, предъявляемые к уставу общества, а не к совершаемым участниками сделкам.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения встречного иска нет.

Письменные уведомления о совершенных уступках долей в уставном капитале (п. 6 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“) получены ТОО “Ураллиния“ 20.07.2004, о чем свидетельствуют сделанные на уведомлениях отметки, подписанные директором Липинским С.С. (т. 1, л. д. 140, 143).

Ссылка Егорова С.В. и ООО “Ураллиния“ на заключение Центральной Уральской лаборатории судебных экспертиз N 324-4404 от 19.07.2001, установивших, что подпись от имени председателя собрания в протоколе собрания учредителей ТОО “Ураллиния“ от 01.06.1995 (которым Липинский С.С. был избран на должность директора ТОО “Ураллиния“) выполнена не Семеновой М.А., а другим лицом, отклоняется. Липинский С.С. на должность директора ТОО “Ураллиния“ был избран 1 июня 1994 года, о чем свидетельствует представленный в материалы дела протокол N
10 собрания учредителей от 01.06.1994 (т. 1, л. д. 144). Данное решение собрание никем не оспорено. Егоров С.В. и ООО “Ураллиния“ не представили никаких доказательств того, что Липинский С.С. от должности директора освобожден и по состоянию на 20.07.2004 директором ТОО “Ураллиния“ не являлся (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Истец по первоначальному иску - Зорин А.П. - с момента уведомления общества (20.07.2004) приобрел права участника (п. 6 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“), а потому вправе оспаривать решения общего собрания (п. 1 ст. 43 Закона).

Предметом иска Зорина А.П. является требование о признании недействительными решений общего собрания участников ТОО “Ураллиния“ от 19.04.2005, оформленного в виде решения N 1 от 19.04.2005 единственного участника ТОО “Ураллиния“ - Егорова С.В. Решениями от 19.04.2005 утверждена новая редакция Устава ТОО “Ураллиния“ и назначен новый директор.

Об оспариваемом собрании Зорин А.П. не был уведомлен, что является существенным нарушением порядка созыва общего собрания участников (п. 1 ст. 36 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“) и нарушает право участника на участие в управлении делами общества (п. 1 ст. 8 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“). Исковое заявление подано истцом в установленный п. 1 ст. 43 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ срок.

В соответствии п. 1 ст. 43 Закона решение общего собрания, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. На собрании истец не присутствовал. Принятые 19.04.2005 решения существенно нарушают права Зорина
А.П., который неправомерно исключен (ст. 10 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“) из числа участников: в Уставе, утвержденном 19.04.2005, Зорин А.П. в числе участников ООО “Ураллиния“ не назван.

Егоров С.В., обладающий в соответствии с зарегистрированными постановлением Главы Администрации Ленинского района г. Екатеринбурга N 48 от 22.01.1997 изменениями в учредительные документы ТОО “Ураллиния“ (приняты общим собранием участников от 25.12.1996, протокол N 18) долей 24,25% в уставном капитале, был не вправе принимать единолично решения, составляющие компетенцию общего собрания участников (п. 8 ст. 37, ст. 33 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“).

Довод Егорова С.В. и ООО “Ураллиния“ о том, что участники ТОО “Ураллиния“ (кроме Егорова С.В.), перечисленные в указанных изменениях в учредительные документы, не оплатили вклады в уставный капитал, в связи с чем их доли перешли к обществу (п. 3 ст. 23 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“), несостоятелен. Как уже указывалось, уставный капитал ТОО “Ураллиния“ оплачен в полном объеме. Кроме того, правовые последствия в виде перехода к обществу доли участника, который не внес вклад в уставный капитал, предусмотрены пунктом 3 ст. 23 Закона лишь для лиц, которые не внесли в установленный срок вклад в уставный капитал при учреждении общества. Правило пункта 3 статьи 23 не может толковаться распространительно, поскольку является нормой, содержащей санкцию за допущенное нарушение. Из лиц, перечисленных в вышеуказанных изменениях в учредительные документы, учредителем ТОО “Ураллиния“ в 1991 году был только Егоров С.В. (п. 13 Учредительного договора от 06.02.1991).

Довод Егорова С.В. и ООО “Ураллиния“ о том, что права Зорина А.П. оспариваемыми решениями от 19.04.2005 не нарушены и предъявление им иска по настоящему делу является злоупотреблением правом (ст. 10 ГК РФ), т.к. по его инициативе Инспекцией ФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга было подано заявление в арбитражный суд о ликвидации ТОО “Ураллиния“, отклоняется, поскольку участник и при ликвидации общества имеет ряд прав (на получение распределенной, но невыплаченной части прибыли, на ликвидационную квоту и т.д. - ст. 57, 58 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“), возможность осуществления которых у Зорина А.П. исключена оспариваемыми решениями от 19.04.2005.

При таких обстоятельствах иск Зорина А.П. к Егорову С.В. и ООО “Ураллиния“ о признании недействительными решений общего собрания участников ТОО “Ураллиния“ от 19.04.2005, оформленного в виде решения N 1 от 19.04.2005 единственного участника ТОО “Ураллиния“, Егорова С.В., подлежит удовлетворению (п. 1 ст. 43 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“).

Требования Липинского С.С. и Липинского В.С. о признании недействительными решений общего собрания участников ТОО “Ураллиния“ от 19.04.2005, оформленного в виде решения N 1 от 19.04.2005 единственного участника ТОО “Ураллиния“, Егорова, удовлетворению не подлежат, поскольку после отчуждения долей в уставном капитале ТОО “Ураллиния“ Зорину А.П. они утратили права участников с 20.07.2005 - с момента получения товариществом уведомлений об уступке долей (п. 6 ст. 21, п. 1 ст. 43 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“). Довод Липинского С.С. и Липинского В.С. о том, что оспариваемыми решениями нарушены их права как дарителей, отвечающих за надлежащее качество предмета дарения, не может быть принят. Императивной нормой пункта 1 статьи 43 Закона право оспаривания решений общего собрания предоставлено исключительно участникам общества.

Отклоняется заявление Егорова С.В. и ООО “Ураллиния“ о применении исковой давности в отношении требований Липинского С.С. и Липинского В.С. (п. 2 ст. 199 ГК РФ). Указанные требования заявлены Липинским С.С. и Липинским В.С. 10.08.2005.

Липинский С.С. и Липинский В.С. не были уведомлены о проведении оспариваемого собрания и не участвовали в нем. Они утверждают, что о проведении собрания узнали в августе 2005 года после предъявления к ним Егоровым С.В. и ООО “Ураллиния“ встречного иска по настоящему делу. Доказательств противного Егоров С.В. и ООО “Ураллиния“ не представили (ч. 1 ст. 65 АПК РФ). Их ссылка на то, что о собрании 19.04.2005 Липинский С.С. и Липинский В.С. должны были узнать (п. 1 ст. 200 ГК РФ) в мае 2005 года из документов, имеющихся в деле N А60-35744/2004-С4, отклоняется. Липинский В.С. и Липинский С.С. не участвовали в заседаниях при рассмотрении спора по делу N А60-35744/2004-С4 и не знакомились с материалами дела. Процессуальное законодательство предоставляет лицам, участвующим в деле, право знакомиться с материалами дела и участвовать в судебных заседаниях, но не возлагает на них таких обязанностей (ч. 1 ст. 41 АПК ПФ). К тому же в материалах названного дела отсутствует обжалуемое решение N 1 от 19.04.2005, а имеющаяся в деле выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 17.05.2005 сведений о решении от 19.04.2005 не содержит. Таких сведений не содержат и направляемые в адрес Липинского В.С. и Липинского С.С. судебные акты по делу N А60-35744/2004-С4. Таким образом, нет основания для вывода об истечении срока исковой давности, установленного п. 1 ст. 43 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Требования Зорина А.П., Липинского В.С. и Липинского С.С. о признании недействительной регистрации ООО “Ураллиния“ в Едином государственном реестре юридических лиц (п. 2 искового заявления) не могут быть удовлетворены, поскольку заявлены к ненадлежащим ответчикам.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду пункт 2 статьи 1 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц“, а не пункт 1.

В силу п. 1 ст. 1 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц“ государственная регистрация представляет собой акт уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемый посредством внесения в государственный реестр сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, а также иных сведений о юридических лицах в соответствии с настоящим Федеральным законом. Признание недействительной регистрации юридического лица осуществляется по правилам главы 24 АПК РФ. Согласно ч. 1 ст. 197 АПК РФ, дела об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий государственных органов рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства с особенностями, установленными в главе 24 АПК РФ.

Требование, сформулированное в пункте 2 искового заявления Зорина А.П. и пункте 2 искового заявления третьих лиц, Липинского В.С. и Липинского С.С., не соответствует положениям пунктов 1 и 2 части 1 статьи 199 АПК РФ: не позволяет определить орган, осуществивший оспариваемую регистрацию, номер и дату ее совершения.

В соответствии с частью 1 статьи 201 АПК РФ решение по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц принимается арбитражным судом по правилам, установленным в главе 20 АПК РФ. Такое решение принимается судом в отношении органа или лица, принявших оспариваемый акт, решение либо совершивших оспариваемые действия (бездействие). Таким образом, процессуальное положение соответствующих государственных и муниципальных органов и должностных лиц аналогично процессуальному статусу ответчика (ч. 3 ст. 44 АПК РФ), но не третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований (статья 51 АПК РФ), в отношении которого суд не вправе принять решение об удовлетворении или отказе в удовлетворении исковых требований. В исковых заявлениях Зорина А.П., Липинского С.С. и Липинского В.С. Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга названа в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и именно в этом качестве привлечена к участию в деле.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167 - 170, 176, ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пп. 1 п. 1 ст. 333.17, пп. 3, 4, 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

исковые требования истца по первоначальному иску Ф.И.О. удовлетворить частично. Признать недействительными решения общего собрания участников ТОО “Ураллиния“ от 19.04.2005, оформленного в виде решения N 1 от 19.04.2005 единственного участника ТОО “Ураллиния“ - Ф.И.О. В иске о признании недействительной регистрации ООО “Ураллиния“ в Едином государственном реестре юридических лиц отказать.

В удовлетворении требований Ф.И.О. и Ф.И.О. о признании недействительными решений общего собрания участников ТОО “Ураллиния“ от 19.04.2005, оформленного в виде решения N 1 от 19.04.2005 единственного участника ТОО “Ураллиния“, Ф.И.О. и о признании недействительной регистрации ООО “Ураллиния“ в Едином государственном реестре юридических лиц отказать.

В удовлетворении встречного иска Ф.И.О. и ООО “Ураллиния“ о признании недействительными договора дарения доли в уставном капитале ТОО “Ураллиния“, заключенного 20.07.2005 между Ф.И.О. и Ф.И.О. а также договора дарения доли в уставном капитале ТОО “Ураллиния“, заключенного 20.07.2005 между Ф.И.О. и Ф.И.О. 20.07.2005, отказать.

Взыскать с Ф.И.О. в пользу Ф.И.О. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску 1000 рублей.

Взыскать с ООО “Ураллиния“ в пользу Ф.И.О. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску 1000 рублей.

Взыскать с Ф.И.О. в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 100 рублей.

Взыскать с Ф.И.О. в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 50 рублей.

Взыскать с Ф.И.О. в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 50 рублей.

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 333.18 Налогового кодекса РФ, взысканная по делу государственная пошлина подлежит уплате добровольно в десятидневный срок со дня вступления в законную силу судебного акта. В подтверждение добровольной уплаты государственной пошлины следует представить суду подлинный платежный документ с отметкой банка о его исполнении.

При непоступлении в арбитражный суд в течение 10 дней со дня вступления в законную силу постановления суда доказательства добровольной уплаты государственной пошлины выдать исполнительный лист на ее взыскание в принудительном порядке.

Постановление может быть обжаловано в Федеральном арбитражном суде Уральского округа.

Председательствующий

СТРЕЛЬНИКОВА Г.И.

Судьи

ЛУТФУРАХМАНОВА Н.Я.

МЫЛЬНИКОВА В.С.