Решения и постановления судов

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 15.11.2005 по делу N А60-19668/2005-С3 Поскольку принуждение гражданина или юридического лица к участию в обществе с ограниченной ответственностью недопустимо как противоречащее принципу свободы договора, не относящегося к разряду публичных, то в удовлетворении требований истца об обязании ответчика внести вклад в уставный капитал отказано.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции

от 15 ноября 2005 г. Дело N А60-19668/2005-С3“

Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе председательствующего Анисимова Л.А., судей Мыльниковой В.С., Шулеповой Т.И. при ведении протокола помощником судьи Вараксиной С.И., при участии: от истца - Удальцова Е.Г., представитель, по доверенности N 04 от 21.06.2005; от ответчика - Апальков К.Б., представитель, по доверенности N 66АБ002589 от 01.08.2005; от третьего лица - Гончарова Н.В., представитель, по доверенности от 16.08.2005, Зуев О.М., адвокат, удостоверение N 471 от 26.12.2002, доверенность от 12.10.2004,

рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - Ахтямова А.Д. - на решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.09.2005 (судья
Родичко Н.В.) по делу N А60-19668/2005-С3 по иску ООО “Уралэлектросельстрой“ к Ахтямову А.Д., 3-е лицо: ООО “Уралбиосинтез“, об обязании внести вклад в уставный капитал.

ООО “Уралэлектросельстрой“ обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Ахтямову А.Д., 3-е лицо: ООО “Уралбиосинтез“, в котором просит обязать Ахтямова А.Д. внести вклад в уставный капитал ООО “Уралэлектросельстрой“ посредством подписания передаточного распоряжения о перечислении 51000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО “Промышленная группа “Уралинвестэнерго“ (регистрационный номер: 1-01-30787-D) с лицевого счета Ахтямова А.Д. на лицевой счет ООО “Уралэлектросельстрой“ и передачи подписанного передаточного распоряжения о перечислении 51000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО “Промышленная группа “Уралинвестэнерго“ (регистрационный номер: 1-01-30787-D) с лицевого счета Ахтямова А.Д. на лицевой счет ООО “Уралэлектросельстрой“ в ОАО “Центральный Московский Депозитарий“.

Решением от 21.09.2005 в удовлетворении исковых требований отказано со ссылкой на то, что предмет спора - 51000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО “Промышленная группа “Уралинвестэнерго“ - отсутствует, поскольку ОАО “Промышленная группа “Уралинвестэнерго“ прекратило свою деятельность ввиду реорганизации в форме разделения.

Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе Ахтямова А.Д., который не согласен с выводом суда первой инстанции об отсутствии предмета спора, 51000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО “Промышленная группа “Уралинвестэнерго“, ссылаясь при этом на то, что акции ОАО “Промышленная группа “Уралинвестэнерго“ конвертируются в акции вновь созданных обществ в соответствии с п. 3 ст. 18 ФЗ “Об акционерных обществах“, т.е. происходит изменение объекта, а не его уничтожение, и в случае удовлетворения исковых требований истец может воспользоваться правом на изменение способа исполнения
решения суда в порядке ст. 324 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил:

истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском, в котором просил присудить к исполнению в натуре обязательство ответчика по внесению вклада в уставный капитал ООО “Уралэлектросельстрой“ в порядке ст. 12, 309 ГК РФ.

В качестве оснований исковых требований истец ссылается на следующие обстоятельства:

21.03.2005 от Ахтямова А.Д. в адрес ООО “Уралэлектросельстрой“ поступило заявление об его желании вступить в качестве участника в общество.

11.04.2005 на внеочередном собрании участников ООО “Уралэлектросельстрой“ заявление Ахтямова А.Д. было удовлетворено и определены имущество, подлежащее внесению в качестве вклада в уставный капитал общества, его денежная оценка, а также обществу было поручено заключить с Ахтямовым А.Д. соглашение о порядке передачи вклада в уставный капитал общества.

15.04.2005 между истцом и ответчиком таковое соглашение было заключено, согласно п. 2 которого Ахтямов А.Д. в течение 10 дней с момента подписания соглашения обязался внести вклад в названных выше форме и порядке.

В соответствии со ст. 19 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ в заявлении третьего лица об его принятии в общество должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую данное лицо хотело бы иметь в уставном капитале общества. При этом данное заявление служит основанием для принятия решения об увеличении уставного капитала общества. Последствием же несоблюдения норм указанной статьи, касающихся требований к порядку и срокам увеличения уставного капитала, является признание такового увеличения несостоявшимся.

Кроме того, необходимо отметить, что в соответствии с нормами ст. 1, 421 ГК РФ участие в гражданском обороте характеризуется автономией воли
его субъектов в установлении своих прав и обязанностей на основе договора. Соответственно, принуждение гражданина (физического лица) или юридического лица к участию в обществе с ограниченной ответственностью недопустимо как противоречащее принципу свободы договора, не относящегося к разряду публичных (ст. 426 ГК РФ).

При данных обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований не имеется, в связи с чем решение суда первой инстанции об отказе в иске отмене не подлежит.

С учетом изложенного заявленное ответчиком ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу А60-27516/05-С1, в рамках которого оспаривается решение общего собрания акционеров ОАО “Промышленная группа “Уралинвестэнерго“ о реорганизации общества, отклонено, поскольку указанное обстоятельство не имеет существенного значения для рассмотрения настоящего спора ввиду отказа в удовлетворении иска по вышеназванным мотивам.

Руководствуясь ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 21.09.2005 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение двух месяцев через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

АНИСИМОВ Л.А.

Судьи

ШУЛЕПОВА Т.И.

МЫЛЬНИКОВА В.С.