Решения и постановления судов

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.11.2005, 10.11.2005 по делу N А60-6469/05-С4 Поскольку вступившим в законную силу решением суда, которое имеет преюдициальное значение для рассматриваемого спора, недействительными признаны решения годового общего собрания, то исковые требования о признании недействительными всех решений, принятых нелегитимным составом совета директоров, суд удовлетворил.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

14 ноября 2005 г. Дело N А60-6469/05-С4изготовлен полный текстрезолютивная часть объявлена“10 ноября 2005 г.

Судья В.Л. Кузнецова при ведении протокола судебного заседания судьей В.Л. Кузнецовой, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ЗАО “Дакор“, ЗАО “Брок-Пресс“, ЗАО “Брок-Дор“ к ОАО “Русские самоцветы“, третьи лица: ООО “Юнит-Копир“, ООО “Уральская инвестиционная финансовая компания“, ООО “Уральская оценочная компания“, о признании недействительным решения Совета директоров,

при участии: от истца - Попов В.В., дов. от 15.07.2005 (ЗАО “Брок-Пресс“), прот. N 01/12-2000 от 01.12.2000 (ЗАО “Дакор“), прот. от 10.04.2004 (ЗАО “Брок-Дор“), дов.; от ответчика - Бабикова И.В., дов. от 07.11.2005,

УСТАНОВИЛ:

истцы обратились к ответчику с
требованиями о признании недействительными всех решений, принятых на заседании Совета директоров ОАО “Русские самоцветы“, от 08.06.2004.

В ходе рассмотрения дела истцы уточнил свои требования: просит признать недействительными следующие решения Совета директоров от 08.06.2004:

1. об определении цены продажи недвижимого имущества - четырехэтажного нежилого строения, литер А, общей площадью 5149,5 кв. м, находящегося по адресу: 620014, г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, д. 37, по цене 12150000 руб.;

2. об одобрении сделки по купле-продаже недвижимости с ООО “Юнит-Копир“;

3. о направлении поступивших средств на нужды общества.

По ходатайству истцов к участию в деле в качестве третьих лиц, не предъявляющих самостоятельных требований, были привлечены ООО “Уральская оценочная компания“ и ООО “Юнит-Копир“.

По своей инициативе в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, судом привлечено ООО “Уральская инвестиционная финансовая компания“, чье право на спорное здание зарегистрировано в настоящее время.

По ходатайству ответчика производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-26414/04-С2 по иску ЗАО “Дакор“, ЗАО “Брок-Пресс“, ООО “Брок-Дор“ о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ОАО “Русские самоцветы“ от 07.05.2004.

18.10.2004 производство по делу возобновлено.

В обоснование заявленных требований истец указал на то, что Совет директоров, принявший оспариваемые решения, был проведен нелегитимным составом, т.к. все решения общего годового собрания акционеров ОАО “Русские самоцветы“, на котором был избран данный состав Совета директоров, признаны недействительными решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2005 по делу А60-26414/04-С2, вступившим в законную силу. Фисенко А.Г., принимавший участие в принятии оспариваемых решений, не избирался в Совет даже на собрании акционеров от 07.05.2004.

Ответчик требования истца считает обоснованными, поскольку незаконность
решений общего годового собрания акционеров ОАО “Русские самоцветы“ от 07.05.2004, на котором был избран состав Совета директоров, принявший оспариваемые решения, установлена решением суда, вступившим в законную силу.

Третьи лица в суд не явились, своей позиции по заявленным требованиям не высказали.

Заслушав сторон, исследовав материалы дела, суд считает заявленный иск подлежащим удовлетворению в полном объеме.

Оспариваемые решения были приняты 08.06.2004 на заседании Совета директоров ОАО “Русские самоцветы“ в составе:

Бачериков А.Н., Захаров А.П., Тимофеев Н.И., Фисенко А.Г., Хаяк А.Р.

В данном составе (кроме Фисенко А.Г.) Совет директоров был избран на годовом общем собрании акционеров ОАО “Русские самоцветы“ 07.05.2004. В Совет директоров избраны: Бачериков А.Н., Ведерников П.Ю., Захаров А.П., Тимофеев Н.И., Хаяк А.Г.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2005 (дело N А60-26414/2004-С2) по иску тех же истцов, что и в рассматриваемом деле решения годового общего собрания акционеров ОАО “Русские самоцветы“ от 07.05.2004 были признаны недействительными. Постановлением апелляционной инстанции от 06.10.2005 решение первой инстанции оставлено в силе.

Поскольку истцами и ответчиками по дела являются одни и те же лица, решение суда по делу А60-26414/2004-С2 имеет преюдициальное значение для рассматриваемого спора.

Поскольку недействительными признаны все решения годового общего собрания от 07.05.2004, включая решение об избрании Совета директоров в составе Бачерикова А.Н., Ведерникова П.Ю., Захарова А.П., Тимофеева Н.И. и Хаяк А.Г., решения, принятые на Совете директоров 08.06.2004 в данном составе (кроме Ведерникова П.Ю.), также являются недействительными как принятыми нелегитимным составом.

Доказательств избрания Фисенко А.Г. в состав Совета директоров суду не представлено. Между тем, Фисенко А.Г. также принимал участие в принятии оспариваемых решений в качестве члена Совета директоров.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 168, 170
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

иск ЗАО “Дакор“, ЗАО “Брок-Пресс“ и ООО “Брок-Дор“ удовлетворить.

Признать недействительными решения Совета директоров ОАО “Русские самоцветы“ от 08.06.2004:

1. об определении цены продажи недвижимого имущества - четырехэтажного нежилого строения, литер А, общей площадью 5149,5 кв. м, находящегося по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, 37, по цене 12150000 руб.;

2. об одобрении сделки по купле-продаже недвижимости с ООО “Юнит-Копир“;

3. о направлении поступивших средств на нужды общества.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные статьями 259 - 260, 275 - 277 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Судья

КУЗНЕЦОВА В.Л.