Решения и постановления судов

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 14.11.2005 по делу N А60-10443/2005-С2 Требования истца об обязании ответчика представить копии документов суд признал обоснованными, так как законодательством об акционерных обществах установлена обязанность общества предоставить любому из акционеров возможность доступа к документам общества.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции

от 14 ноября 2005 г. Дело N А60-10443/2005-С2“

Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе председательствующего Анисимова Л.А., судей Шулеповой Т.И., Лутфурахмановой Н.Я. при ведении протокола помощником судьи Вараксиной С.И., при участии: от истца - Нацибулин М.Н., представитель, по доверенности N 66АА638439 от 29.07.2004; от ответчика - Кузнецова Е.Е., представитель, по доверенности от 20.05.2005,

рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - ОАО “Уральский завод химического машиностроения“ - на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.09.2005 (резолютивная часть решения объявлена 13.09.2005) по делу N А60-10443/2005-С2 (судья Рогожкина В.А.) по иску Козлова А.А. к ОАО Уральский завод химического машиностроения“
(далее - ОАО “Уралхиммаш“) об обязании представить копии документов.

Козлов Александр Анатольевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ОАО “Уралхиммаш“, в котором просит возложить на ответчика обязанность по предоставлению в руки лично акционеру Козлову А.А. или его представителям, Головиной Е.В. или Нацибулину М.Н., копий документов, поименованных в требовании от 13.07.2004, а именно:

1. копии устава общества, также всех изменений и дополнений, внесенных в устав общества и зарегистрированных в установленном порядке, за период с момента создания общества по 16 июля 2004 года;

2. копии решений, договоров или иных документов, на основании которых создано общество;

3. копии свидетельства о государственной регистрации общества, свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц, свидетельства о постановке на учет в налоговом органе;

4. копии документов, подтверждающих права общества на недвижимое имущество, находящееся на балансе общества, в том числе перечень имущества, находящегося на балансе общества, копии договоров купли-продажи недвижимого имущества и иных документов, подтверждающих приобретение обществом права собственности на недвижимое имущество, свидетельства о государственной регистрации прав на недвижимое имущество за период с момента создания общества 16 июля 2004 года;

5. копии документов, подтверждающих права общества на эмиссионные ценные бумаги, находящиеся на балансе общества, в том числе: договоров купли-продажи, выписок из реестров, за период с момента создания общества по 16 июля 2004 года;

6. копии документов, подтверждающих права общества на векселя, находящиеся на балансе общества, в том числе: договоров купли-продажи векселей, индоссаментов, за период с момента создания общества по 16 июля 2004 года;

7. копии документов, подтверждающих права общества на денежные средства, находящиеся на балансе общества, в том числе банковских выписок
по расчетным и иным счетам общества за 2004 год;

8. копии документов, подтверждающих имущественные права общества, находящиеся на балансе общества, в том числе договоров и иных документов, подтверждающих принадлежность права, за период момента создания общества по 16 июля 2004 года;

9. копии внутренних документов общества, в том числе: положения о порядке проведения общего собрания акционеров, положения о совете директоров, положения о единоличном исполнительном органе, положения о ревизионной комиссии, положения о счетной комиссии, положения о правлении с изменениями и дополнениям, утвержденных в установленном порядке с момента создания общества 16 июля 2004 года;

10. копии положений о филиалах или представительствах общества за период с момента их регистрации по 16 июля 2004 года, с изменениями и дополнениями, зарегистрированными в установленном порядке;

11. копии годовых отчетов общества за период с момента создания общества по 16 июля 2004 года;

12. копии документов бухгалтерской отчетности за период с момента создания общества по 16 июля 2004 года, в том числе: бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках, отчетов об изменении капитала, отчетов о движении денежных средств, отчетов о целевом использовании денежных средств;

13. копии протоколов общих собраний акционеров, заседаний совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества за период с момента создания общества по 16 июля 2004 года;

14. копии бюллетеней для голосования, а также доверенностей на участие во всех очередных и внеочередных общих собраниях акционеров за период с момента создания по 16 июля 2004 года;

15. копии отчетов независимых оценщиков по оценке всего находившегося и находящегося на балансе общества имущества за период с момента создания общества по 16 июля 2004 года;

16. копии списков аффилированных лиц
общества за период с момента создания общества по 16 июля 2004 года;

17. копии списков лиц, имеющих право на участие во всех общих собраниях акционеров, лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иных списков, составляемых обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона “Об акционерных обществах“, за период с момента создания общества по 16 июля 2004 года;

18. копии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с момента создания общества по 16 июля 2004 года;

19. копии проспектов эмиссии, ежеквартальных отчетов эмитента и иных документов, содержащих информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах“ и иными федеральными законами, в том числе: о выпуске ценных бумаг, отчетов об итогах выпуска ценных бумаг, сообщений общества в ФКЦБ о существенных фактах, за период с момента создания общества по 16 июля 2004 года,

а также просит взыскать с ответчика расходы по оплате услуг представителей в сумме 5000 руб.

Истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил предмет исковых требований и просит обязать ответчика предоставить истцу без предварительной оплаты следующие документы:

1. копию устава общества от 28.11.2003;

2. копии свидетельства о государственной регистрации коммерческой организации от 28.06.1996, свидетельств о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 30.12.2002, 16.04.2004, свидетельства о постановке на учет в налоговом органе от 15.04.1999;

3. копии документов, подтверждающих права общества на недвижимое имущество, находящееся на балансе общества, в том числе перечень имущества, находящегося на балансе общества, договоров купли-продажи недвижимого имущества и иных документов, подтверждающих
приобретение обществом права собственности на недвижимое имущество, документов, подтверждающих отчуждение обществом недвижимого имущества, копии свидетельств о государственной регистрации прав на недвижимое имущество за период с 1 января 2003 года по 16 июля 2004 года в соответствии с описью свидетельств о государственной регистрации от 09.09.2004;

4. копии внутренних документов общества, а именно: положения об общем собрании акционеров от 27.06.2003, положения о совете директоров от 15.06.2004, положения о ревизионной комиссии общества от 15.06.2004;

5. копии документов бухгалтерской отчетности общества, а именно: годовой бухгалтерский баланс общества за 2003 г., ежеквартальные бухгалтерские балансы общества за 1, 2 кварталы 2004 г., отчеты о прибылях и убытках за указанные периоды;

6. копии протоколов общих собраний акционеров (очередных и внеочередных), заседаний совета директоров общества за период с 1 января 2004 года по 16 июля 2004 года, в т.ч.: протокола годового собрания акционеров от 28.05.2004, копии протоколов заседаний совета директоров от 15.01.2004, 16.02.2004, 13.04.2004, 30.06.2004, 06.08.2004;

7. копию отчета независимого оценщика по оценке имущества общества за 2003 г.;

8. копии списков аффилированных лиц общества на 31.12.2003, 30.03.2004, 30.06.2004;

9. копии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества за 2003 г.;

10. копии ежеквартальных отчетов эмитента за 1, 2 кварталы 2004 г.

Кроме того, истец просит взыскать с ответчика расходы по оплате услуг представителей в размере 5000 руб. От остальной части исковых требований истец отказался.

Решением от 19.09.2005 (резолютивная часть решения объявлена 13.09.2005) исковые требования удовлетворены частично: суд обязал ОАО “Уральский завод химического машиностроения“ предоставить Ф.И.О. без предварительной оплаты надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. копию устава общества от 28.11.2003;

2. копии свидетельства о государственной регистрации коммерческой организации от
28.06.1996, свидетельств о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 30.12.2002, 16.04.2004, свидетельства о постановке на учет в налоговом органе от 15.04.1999;

3. копии документов, подтверждающих права общества на недвижимое имущество, находящееся на балансе общества, в том числе перечень имущества, находящегося на балансе общества, договоров купли-продажи недвижимого имущества и иных документов, подтверждающих приобретение обществом права собственности на недвижимое имущество, документов, подтверждающих отчуждение обществом недвижимого имущества, копии свидетельств о государственной регистрации прав на недвижимое имущество за период с 1 января 2003 года по 16 июля 2004 года в соответствии с описью свидетельств о государственной регистрации от 09.09.2004;

4. копии внутренних документов общества, а именно: положения об общем собрании акционеров от 27.06.2003, положения о совете директоров от 15.06.2004, положения о ревизионной комиссии общества от 15.06.2004;

5. копии документов бухгалтерской отчетности общества, а именно: годовой бухгалтерский баланс общества за 2003 г., ежеквартальные бухгалтерские балансы общества за 1, 2 кварталы 2004 г., отчеты о прибылях и убытках за указанные периоды;

6. копии протоколов общих собраний акционеров (очередных и внеочередных), заседаний совета директоров общества за период с 1 января 2004 года по 16 июля 2004 года, в т.ч.: протокола годового собрания акционеров от 28.05.2004, копии протоколов заседаний совета директоров от 15.01.2004, 16.02.2004, 13.04.2004, 30.06.2004, 06.08.2004;

7. копии списков аффилированных лиц общества на 31.12.2003, 30.03.2004, 30.06.2004;

8. копии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества за 2003 г.;

9. копии ежеквартальных отчетов эмитента за 1, 2 кварталы 2004 г.

В удовлетворении требования об обязании ОАО “Уральский завод химического машиностроения“ предоставить Козлову А.А. копию отчета независимого оценщика по оценке имущества общества за 2003
г. отказано, в остальной части требований производство по делу прекращено. С ОАО “Уральский завод химического машиностроения“ в пользу Козлова А.А. взысканы расходы на оплату услуг представителя в сумме 3000 руб., а также 947 руб. 37 коп. в возмещение расходов по госпошлине.

Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке статей 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе ОАО “Уральский завод химического машиностроения“, которое с решением не согласно, просит его отменить, в иске - отказать, ссылаясь на то, что Законом “Об акционерных обществах“ не предусмотрена обязанность общества по предоставлению копий документов без гарантии их оплаты, в связи с чем обязанность общества предоставить копии документов без предварительной оплаты не соответствует требованиям ФЗ “Об акционерных обществах“. Кроме того, ответчик ссылается на то, что истец не заинтересован в получении у общества копий документов, поскольку истец не предпринимал никаких действий на получение копий документов, направленные в его адрес наложенным платежом заказные письма с изготовленными копиями истцом не получены.

Истец считает решение суда законным и обоснованным, ссылаясь на то, что заказные письма им не получены ввиду большой стоимости одного листа копий, указанной истцом.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил:

пункт 1 ст. 89 Федерального закона “Об акционерных обществах“ содержит перечень документов, обязательных для хранения обществом.

Пунктом 1 ст. 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“ определено, что общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 данного Закона. Пунктом 2 ст. 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“ установлено, что общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1
данной статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Таким образом, статья 91 ФЗ “Об акционерных обществах“ регламентирует порядок предоставления обществом информации об его деятельности акционерам, с помощью которого акционеры реализуют свое право на информацию, являющееся одним из корпоративных прав участника общества.

В пункте 1 ст. 91 названного Закона установлена обязанность общества предоставить любому из акционеров возможность доступа (в форме ознакомления) к документам общества, названным в п. 1 ст. 89 Закона. Пункт 2 ст. 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“ определяет порядок реализации права акционеров на информацию о деятельности общества в форме предоставления акционеру копий требуемых документов, которым не предусмотрено совершение каких-либо других предварительных действий со стороны акционера, в т.ч. по предварительной оплате, для получения копий документов. При этом данная статья указывает на то, что общество вправе взимать плату за предоставление копий, которая не может превышать затраты на их изготовление. Статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право общества установить учредительными документами порядок предоставления информации о деятельности общества.

Как видно из материалов дела, уставом общества не предусмотрен порядок предоставления акционерам информации о деятельности общества.

Пункт 3.6 положения о хранении и порядке предоставления документов ОАО “Уралхиммаш“, устанавливающий предварительную оплату за изготовление копий документов, противоречит ст. 91 ФЗ “Об акционерных обществах“, и, кроме того, данное положение утверждено решением совета директоров ОАО “Уралхиммаш“ 19.11.2004, тогда как акционер обратился к обществу с требованием о предоставлении копий документов 13.07.2004, в связи с чем нормы этого положения не могут быть приняты во внимание, которое к тому же не
является учредительным документом общества.

В материалах дела имеются письма истца от 13.07.2004, от 13.04.2005, в которых истец обращался к обществу с требованиями о предоставлении копий документов, в перечень которых входят и документы, указанные в исковом заявлении.

Надлежащих доказательств исполнения обществом обязанности по предоставлению указанных в исковом заявлении копий документов в материалах дела не имеется.

Ссылка ответчика на то, что у истца отсутствует интерес в получении заявленных в исковом заявлении копий документов, поскольку им не были получены данные копии, направленные в адрес истца заказными письмами, не принимается как не подтвержденная надлежащими доказательствами в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представленные в материалы дела описи вложений заказных писем не содержат указания на конкретные даты документов, в связи с чем не могут свидетельствовать о том, что ответчиком была исполнена обязанность по предоставлению истцу копий именно тех документов, которые указаны в его требовании.

При таких обстоятельствах требование Козлова А.А., являющегося акционером ОАО “Уралхиммаш“, о предоставлении без предварительной оплаты копий документов, перечень которых соответствует ст. 89 Федерального закона “Об акционерных обществах“, заявлено правомерно и подлежит удовлетворению, за исключением требования о предоставлении копии отчета независимого оценщика за 2003 г. ввиду отсутствия такового у общества. В материалах дела имеется справка ОАО “Уралхиммаш“ о том, что независимая оценка имущества общества в 2003 г. не производилась.

При этом предоставление документов в порядке ст. 91 ФЗ “Об акционерных обществах“ не зависит от момента оплаты. Согласно ст. 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, оплата услуг, к которым относятся и услуги по изготовлению и предоставлению копий документов, производится в порядке и в сроки, указанные в договоре возмездного
оказания услуг. Исходя из норм ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует полагать, что в случае отсутствия договора на оказание услуг, оплата услуг производится по факту, т.е. после их оказания.

Отсутствие согласия истца и ответчика по вопросу стоимости услуг по изготовлению копий не влияет на обязанность ответчика предоставить копии документов в порядке ст. 91 ФЗ “Об акционерных обществах“.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 19.09.2005 (резолютивная часть решения объявлена 13.09.2005) оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение двух месяцев через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

АНИСИМОВ Л.А.

Судьи

ШУЛЕПОВА Т.И.

ЛУТФУРАХМАНОВА Н.Я.