Решения и постановления судов

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 11.11.2005 по делу N А60-18786/05-С3 Требования истца об исключении ответчиков из числа участников общества суд отклонил, так как истец не доказал, что действия ответчиков являются грубыми нарушениями прав акционеров, существенно затруднили деятельность общества и (или) сделали его деятельность невозможной.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции

от 11 ноября 2005 г. Дело N А60-18786/05-С3“

Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе председательствующего В.С. Мыльниковой, судей Н.Л. Зориной, Л.А. Анисимова при ведении протокола помощником судьи Ковалевой Л.В., при участии: от истца - Валиева Р.М., ыдан 03.06.2003 Кировским РУВД г. Екатеринбурга; от ответчиков - Бабченко Н.А., адвокат (удостоверение N 413 от 24.12.2002): Пылаевой С.М., по доверенности от 19.02.2003 сер. АА66 N 947372, Ракитиной Л.Е., по доверенности от 12.03.2004 N 66АА585302; от третьего лица - ООО “Светлячок“ - Бабченко Н.А., адвокат (удостоверение N 413 от 24.12.2002), по доверенности от 01.07.2005, о времени и месте рассмотрения жалобы
стороны уведомлены надлежащим образом,

рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу истца - Ф.И.О. - на решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.09.2005 (судья Пшеничникова И.В.) по делу N А60-18786/05-С3 по иску Валиева Р.М. к Пылаевой С.М., Ракитиной Л.Е., 3-и лица, не заявляющие самостоятельных требований: ООО “Светлячок“, Овчинникова Л.А., Тынкачева Л.А., об исключении участников из общества.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском об исключении ответчиков из числа участников общества ООО “Светлячок“ на основании ст. 10 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Решением от 09.09.2005 (резолютивная часть объявлена 02.09.2005) в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной истца, Валиева Р.М., который с решением не согласен, просит его отменить, ссылаясь на то, что участниками, Пылаевой С.М., и Ракитиной Л.Е., совершены грубые нарушения прав акционеров, повлекшие невозможность дальнейшего осуществления деятельности общества.

Рассмотрев материалы дела, суд установил:

Валиев Р.М., являясь участником ООО “Светлячок“ и обладающий долей в размере 60%, обратился с исковым заявлением в порядке ст. 10 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

20.10.2003 акционерами, Пылаевой С.М. и Ракитиной Л.Е., было проведено собрание, на основании которого 28.10.2003 были внесены изменения в устав ООО “Светлячок“, свидетельство серии 663003127365 от 28.10.2003.

Судебными актами по делу N А60-30091/04-С5 установлено, что это решение внеочередного собрания участников общества не имеет юридической силы и не порождает правовых последствий для общества и третьих лиц, поскольку Валиев Р.М., обладающий 60% доли, участия в нем не принимал, что исключает возможность принятия на нем решения о внесении изменений в учредительные документы общества.

Кроме того,
упомянутыми судебными актами также установлено, что регистрирующий орган, внося изменения 28.10.2003 на основании решения внеочередного собрания от 20.10.2003, уже располагал сведениями о том, что учредительные документы ООО “Светлячок“ на основании решения Арбитражного суда Свердловской области от 05.08.2003 по делу N А60-14004/2003-С2 и решения участников собрания от 18.02.2003 уже приведены в соответствие с ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, о чем 15.10.2003 налоговым органом выдано свидетельство о государственной регистрации 66 N 003127322.

Таким образом, действительной редакцией в спорный период являлась редакция устава ООО “Светлячок“ от 18.02.2003, свидетельство о государственной регистрации серии 66 N 003127322.

Указанные действия акционеров, Пылаевой С.М. и Ракитиной Л.Е., повлекли негативные последствия для общества, которые выразились в создании конфликтной ситуации между участниками общества, а также в дальнейшем в заключении соглашения об отступном от 20.09.2004, и произошло отчуждение объекта недвижимости (нежилое помещение площадью 353,6 кв. м, расположенное по адресу: г. Верхняя Пышма, ул. Ленина, д. 34), принадлежащей на праве собственности ООО “Светлячок“.

Судебными актами по делу N А60-33845/04-С1 соглашение об отступном признано судом недействительным, применены последствия недействительной сделки, поскольку судом установлено, что имущество выбыло из владения собственника помимо его воли ввиду отсутствия решения общего собрания по вопросу отчуждения единственного объекта недвижимости общества.

Истец полагает, что все вышеперечисленные действия ответчиков являются грубыми нарушениями прав акционеров, направлены на прекращение деятельности общества, в связи с чем Пылаева С.М. и Ракитина Л.Е. в порядке ст. 10 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ подлежат исключению из числа участников общества.

В соответствии со ст. 10 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее
10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец не доказал в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что вышеуказанные действия ответчиков существенно затруднили деятельность общества и (или) сделали его деятельность невозможной. Утверждения истца о том, что единственной деятельностью общества являлась сдача недвижимого имущества в аренду, материалами дела не подтверждены, иных доказательств в судебное заседание представлено не было.

Истец также не привел доказательств того, что целью принятия изменений в устав ООО “Светлячок“ на основании внеочередного решения участников общества от 20.10.2003 ответчиками был вывод имущества из уставного капитала общества, поскольку соглашение об отступном было сторонами заключено практически через год после регистрации указанных изменений - 20.09.2004.

Довод истца о том, что ответчики не созывают собраний и не являются на собрания, созываемые истцом, что также является грубым нарушением, которое затрудняет деятельность общества, судом отклоняется, поскольку такое требование в суде первой инстанции заявлено не было (ч. 7 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, доводы апелляционной жалобы отклонены, оснований для отмены решения от 09.09.2005 не имеется.

На основании изложенного и руководствуюсь ст. 169, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 09.09.2005 (резолютивная часть объявлена 02.09.2005) оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано
в арбитражный суд кассационной инстанции через суд, принявший решение.

Председательствующий

МЫЛЬНИКОВА В.С.

Судьи

ЗОРИНА Н.Л.

АНИСИМОВ Л.А.