Решения и постановления судов

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 02.11.2005 по делу N А60-13420/2005-С2 С даты, когда владельцем всех голосующих акций общества было принято решение о прекращении полномочий генерального директора и назначении на эту должность другого лица, договор, подписанный лицом, не имеющим каких-либо полномочий по совершению юридически значимых действий от имени общества, является недействительным в силу ничтожности.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции

от 2 ноября 2005 г. Дело N А60-13420/2005-С2“

Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе председательствующего Анисимова Л.А., судей Стрельниковой Г.И., Лутфурахмановой Н.Я. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Цеплиным Е.Ю., при участии: от истца - Апальков К.Б., представитель, по нотариально удостоверенной доверенности от 01.08.2005, зарегистрированной в реестре за N 28818; от ответчика - ЗАО “Корпорация “Уралинвестэнерго“ - Апальков К.Б., представитель (ыдан 14.07.2004 ОМ Орджоникидзевского РУВД г. Екатеринбурга), по доверенности от 23.09.2005, подписанной генеральным директором Ахтямовым А.Д.,

рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу истца - Ахтямова А.Д. - на решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.07.2005 по
делу N А60-13420/2005-С2 (судья Коликова Л.А.) по иску Ахтямова А.Д. к ОАО “Центральный московский депозитарий“, ЗАО “Корпорация “Уралинвестэнерго“ о признании недействительным договора.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с требованием о признании недействительным договора на ведение и хранение реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг от 18.03.2004 N ЦМД/ЕРФ - N 2/2004, заключенного между ЗАО “Корпорация “Уралинвестэнерго“ и ОАО “Центральный московский депозитарий“.

Решением от 27.07.2005 (резолютивная часть объявлена 25.07.2005) в удовлетворении иска отказано по мотиву того, что Ахтямов А.Д. не является обладателем 100% пакета обыкновенных акций ЗАО “Корпорация “Уралинвестэнерго“.

Законность и обоснованность вынесенного решения проверены в порядке статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе истца, Ахтямова А.Д., который с решением не согласен, просит его отменить, иск - удовлетворить, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, что выразилось, по его мнению, в неисследовании доводов и доказательств, приведенных истцом, и принятии во внимание лишь доводов ответчиков, не подтвержденных надлежащими доказательствами, а также в игнорировании имеющих обязательное для данного дела судебных актов по иным делам.

Рассмотрев материалы дела, суд установил:

истец обратился в суд с требованием о признании недействительным договора на ведение и хранение реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг от 18.03.2004 N ЦМД/ЕРФ - N 2/2004, полагая, что заключением данного договора были нарушены его права как владельца 100% голосующих акций общества и как генерального директора общества.

В качестве основания иска истец указывает на то, что оспариваемый договор от имени ЗАО “Корпорация “Уралинвестэнерго“ был подписан Подкорытовым П.В., не имевшим, по мнению истца,
полномочий на совершение действий от имени общества с 22.12.2003, то есть с даты, когда владельцем всех голосующих акций общества было принято решение о прекращении полномочий генерального директора Подкорытова П.В. и назначении генеральным директором Ахтямова А.Д.

Поэтому к кругу обстоятельств, подлежащих исследованию в рамках настоящего спора, относятся следующие: являлся ли Ахтямов А.Д. владельцем 100% голосующих акций ЗАО “Корпорация “Уралинвестэнерго“ на момент принятия им решения о прекращении полномочий Подкорытова П.В. как генерального директора общества, соответственно, правомочно ли данное решение и правомерно ли в таком случае подписание Подкорытовым П.В. оспариваемого договора.

Вместе с тем, до принятия оспариваемого судебного акта вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.09.2004 по делу N А60-13957/04-6-284 по заявлению ЗАО “Корпорация “Уралинвестэнерго“ к ИМНС РФ по г. Южноуральску, Ахтямову А.Д. о признании недействительными решений Ахтямова А.Д. от 16.07.2004 об отмене решения акционеров от 21.05.2004 о ликвидации общества; о прекращении ликвидационных процедур и полномочий всех лиц и органов, осуществляющих полномочия по управлению обществом, о назначении единоличного исполнительного органа - генерального директора; об изменении места нахождения и почтового адреса общества; записей в государственном реестре юридических лиц с прекращением процедуры ликвидации; о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (назначение генерального директора), были установлены обстоятельства, имеющие в силу положений статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации значение для настоящего дела.

По названному делу Арбитражным судом Челябинской области было установлено, что Ахтямов А.Д. приобрел 29.07.2002 по договорам купли-продажи у восьми акционеров все обыкновенные акции и 83% привилегированных акций ЗАО “Корпорация “Уралинвестэнерго“. Договоры купли-продажи акций
от 29.07.2002 в соответствующем порядке не оспорены и не признаны недействительными.

Судом был признан установленным факт отражения регистратором в системе реестра перехода права собственности Ахтямова А.Д. на данные акции. Выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг от 12.08.2002, подтверждающая учет прав Ахтямова А.Д. в системе ведения реестра, признана допустимым доказательством права собственности Ахтямова А.Д. на 100% обыкновенных акций и 83% привилегированных акций ЗАО “Корпорация “Уралинвестэнерго“.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2005 N 2074/05 в передаче дела N А76-13957/04-6-284 Арбитражного суда Челябинской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора обжалованных судебных актов отказано. При этом Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указал на то, что Ахтямов А.Д. обоснованно признан единственным владельцем обыкновенных акций ЗАО “Корпорация “Уралинвестэнерго“.

Кроме того, названный факт установлен также определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.12.2004 о прекращении производства по апелляционной жалобе в связи с отказом от нее ЗАО “Корпорация “Уралинвестэнерго“ по делу N А60-20259/04-С5 по заявлению ЗАО “Корпорация “Уралинвестэнерго“ к региональному отделению ФК ЦБ в УрФО при участии третьих лиц: ОАО “Центральный московский депозитарий“, Ахтямова А.Д., о признании недействительным предписания. Учитывая, что все участвующие в настоящем споре лица участвовали в деле N А60-20259/04-С5, последнее в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеет преюдициальное значение для рассматриваемого спора и обстоятельства, касающиеся наличия у Ахтямова А.Д. права собственности на 100% обыкновенных акций и 83% привилегированных акций ЗАО “Корпорация “Уралинвестэнерго“, не подлежат доказыванию вновь.

Ссылка ОАО “Центральный московский депозитарий“ на предоставленные им данные из реестра акционеров ЗАО “Корпорация “Уралинвестэнерго“, из которых вытекает, что Ахтямов А.Д.
никогда не был владельцем 100% обыкновенных акций общества, подлежит отклонению, так как, во-первых, эти обстоятельства уже были предметом исследования по упомянутым выше делам, а во-вторых, представленные в настоящее дело документы не являются собственно регистрационным журналом, который бы велся изначально, был прошит и скреплен печатью, а представляют собой копию с электронного носителя, допускающего в силу своей специфики редактирование содержания в любом объеме и форме, что не может свидетельствовать о достоверности отраженных в таком документе данных.

Следовательно, учитывая, что Ахтямов А.Д. являлся владельцем 100% голосующих акций общества, принятие им 22.12.2003 решения о прекращении полномочий прежнего исполнительного органа - генерального директора ЗАО “Корпорация “Уралинвестэнерго“ - и назначении нового - Ахтямова А.Д. - было произведено в соответствии с пунктом 3 статьи 47 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Таким образом, с 22.12.2003 генеральным директором ЗАО “Корпорация “Уралинвестэнерго“ являлся именно Ахтямов А.Д.

Соответственно, Подкорытов П.В. с указанной даты каких-либо полномочий по совершению юридически значимых действий от имени общества не имел.

Поэтому договор N ЦМД/ЕРФ - N 2/2004, подписанный 18.03.2004 от имени ЗАО “Корпорация “Уралинвестэнерго“ Подкорытовым П.В., является недействительным в силу ничтожности по признакам статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как не соответствующий требованиям норм пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 69 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Исходя из изложенного, руководствуясь статьями 269, 271, пунктом 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 27.07.2005 (резолютивная часть объявлена 25.07.2005) отменить.

Признать недействительным договор на ведение и хранение реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг от 18.03.2004 N ЦМД/ЕРФ - N 2/2004, заключенный между ЗАО “Корпорация “Уралинвестэнерго“
и ОАО “Центральный московский депозитарий“.

Взыскать с ОАО “Центральный московский депозитарий“ в пользу Ф.И.О. 1000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины по иску и 500 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с ЗАО “Корпорация “Уралинвестэнерго“ в пользу Ф.И.О. 1000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины по иску и 500 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение двух месяцев через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

АНИСИМОВ Л.А.

Судьи

СТРЕЛЬНИКОВА Г.И.

ЛУТФУРАХМАНОВА Н.Я.