Решения и постановления судов

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 01.11.2005 по делу N А60-20641/2002-С3 Поскольку собрание акционеров проведено с существенными нарушениями (неизвещение акционеров и принятие решений в отсутствие кворума), что нарушает права и законные интересы истцов - акционеров общества, исковые требования о признании недействительными решений собрания акционеров подлежат удовлетворению.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции

от 1 ноября 2005 г. Дело N А60-20641/2002-С3“

Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе председательствующего Лутфурахмановой Н.Я., судей Стрельниковой Г.И., Крашенинникова Д.С. при ведении протокола помощником судьи Крылосовым А.В., при участии: от истца - Хабаров В.Г., паспорт сер. 64 05 N 151618, Кантеев Д.В., представитель, Хабарова В.Г., по доверенности от 29.11.2002, представитель Титаренко М.Н., по доверенности от 19.06.2003; от ответчиков - Хабаров В.Г., директор ООО “Роскультопт“, протокол от 08.04.1997, Кантеев Д.В., адвокат, доверенность от ЗАО “Культтовары“ от 28.04.2005, Осьмак П.М., директор ЗАО “Культтовары“, протокол от 02.04.2004; от третьего лица - Кантеев Д.В., адвокат, доверенность от 28.04.2005,

рассмотрела
в заседании апелляционную жалобу Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.08.2005 (резолютивная часть решения объявлена 02.08.2005) по делу N А60-20641/2002-С3 (судья Родичко Н.В.) по иску Титаренко М.Н., Хабарова В.Г. к ЗАО “Культтовары“, ООО “Роскультопт“, Карташовой В.М., Ганиенко В.В., Апашининой В.С., Адамян В.Г., Зеленцову В.В., Хмелиной О.В., Юшкову В.А., третье лицо: Иоффе С.А., о признании недействительными решений общего собрания акционеров и совета директоров ЗАО “Культтовары“ от 07.04.2001.

Титаренко М.Н. и Хабаров В.Г. обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ЗАО “Культтовары“, ООО “Роскультопт“, Карташовой В.М., Ганиенко В.В., Апашининой В.С., Адамян В.Г., Зеленцову В.В., Хмелиной О.В., Юшкову В.А., третье лицо: Иоффе С.А., о признании недействительными решений общего собрания акционеров и совета директоров ЗАО “Культтовары“ от 07.04.2001 в связи с нарушением требований Федерального закона “Об акционерных обществах“ при созыве и проведении собрания акционеров, а именно ненадлежащим извещением акционеров о времени и месте проведения собрания и отсутствием кворума.

Решением от 05.08.2005 (резолютивная часть решения объявлена 02.08.2005) исковые требования удовлетворены в полном объеме: решения общего собрания акционеров и совета директоров ЗАО “Культтовары“ от 07.04.2001 признаны недействительными.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются в порядке статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе ответчика, Ф.И.О. который с решением не согласен, просит его отменить, в удовлетворении исковых требований - отказать. В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на следующее обстоятельство: истец по настоящему делу - Титаренко М.Н. - на момент вынесения решения судом первой инстанции по настоящему делу не являлась акционером ЗАО “Культтовары“, поскольку по договорам дарения от 27.12.2002 передала принадлежащие ей
акции Зеленцову В.А., что, по мнению заявителя жалобы, свидетельствует об отсутствии у Титаренко М.Н. основанного на законе интереса в настоящем деле и является основанием для отказа Титаренко М.Н. в удовлетворении исковых требований.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил:

истцы, являясь акционерами ЗАО “Культтовары“, обратились с требованием о признании недействительными решений общего собрания акционеров и совета директоров ЗАО “Культтовары“, оформленных протоколом собрания акционеров ЗАО “Культтовары“ от 07.04.2001 и протоколом заседания совета директоров ЗАО “Культтовары“ от 07.04.2001.

В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на нарушение порядка созыва и проведения собрания акционеров, установленного статьями 47 - 60 Федерального закона “Об акционерных обществах“, выразившееся в неизвещении акционеров о времени и месте проведения указанного собрания, а также принятия решений лицами и избрания совета директоров общества, не являющимися акционерами ЗАО “Культтовары“, в отсутствие кворума.

В соответствии со статьей 52 Федерального закона “Об акционерных обществах“ сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней заказным письмом.

В качестве акционеров ЗАО “Культтовары“ на собрании 07.04.2001 присутствовали Адамян В.Г., Апашинина В.С., Карташова В.М. и ООО “Роскультопт“. В отношении иных акционеров общества доказательств надлежащего извещения о проведении собрания в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Вступившим в законную силу постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 23.07.2004 по делу N А60-19344/2002-С3 установлено, что по состоянию на 19.03.2001 Апашинина В.С., Карташова В.М. и ООО “Роскультопт“ акционерами ЗАО “Культтовары“ не являлись. Указанное обстоятельство в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат доказыванию в рамках настоящего дела.

Таким образом, собрание акционеров
ЗАО “Культтовары“ 07.04.2001 проведено с нарушением требований Федерального закона “Об акционерных обществах“, нарушения (неизвещение акционеров и принятие решений в отсутствие кворума) являются существенными и нарушают права и законные интересы истцов - акционеров общества.

При указанных обстоятельствах требования истцов о признании недействительными решений собрания акционеров ЗАО “Культтовары“, оформленных протоколом от 07.04.2001, подлежат удовлетворению.

Поскольку на указанном собрании избран совет директоров ЗАО “Культтовары“, решения совета директоров общества, оформленные протоколом заседания совета директоров ЗАО “Культтовары“ от 07.04.2001, также являются недействительными.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что истец - Титаренко М.Н. - на момент вынесения решения судом первой инстанции по настоящему делу не являлась акционером ЗАО “Культтовары“, поскольку по договорам дарения от 27.12.2002 передала принадлежащие ей акции Зеленцову В.А., что, по мнению заявителя жалобы, свидетельствует об отсутствии у Титаренко М.Н. основанного на законе интереса в настоящем деле и является основанием для отказа Титаренко М.Н. в удовлетворении исковых требований, судом отклоняются по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Таким образом, решение собрания акционеров имеет право обжаловать акционер общества, являющийся таковым по состоянию на момент проведения собрания.

Вступившим в законную силу постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 23.07.2004 по делу N А60-19344/2002-С3 установлено, что по состоянию на 19.03.2001 Титаренко М.Н. принадлежало 81088 акций ЗАО
“Культтовары“. Доказательств отчуждения акций в период до проведения собрания 07.04.2001 суду в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

При этом представленный ответчиком - Карташовой В.М. - договор дарения акций ЗАО “Культтовары“ от 27.12.2002, заключенный между Титаренко М.Н. и Зеленцовым В.А., судом во внимание не принимается, поскольку заключен после проведения оспариваемого собрания в отношении 2000 акций ЗАО “Культтовары“ из 81088, принадлежащих Титаренко М.Н.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 05.08.2005 (резолютивная часть решения объявлена 02.08.2005) оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий

ЛУТФУРАХМАНОВА Н.Я.

Судьи

СТРЕЛЬНИКОВА Г.И.

КРАШЕНИННИКОВ Д.С.