Решения и постановления судов

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.10.2005, 21.10.2005 по делу N А60-19078/05-С4 При заключении сделки неуполномоченным лицом гражданские права и обязанности по данной сделке возникают для представляемого при последующем одобрении им сделки, причем права и обязанности возникают с момента совершения сделки.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

21 октября 2005 г. Дело N А60-19078/05-С4объявлена резолютивная частьполный текст изготовлен“24 октября 2005 г.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи В.Л. Кузнецовой при ведении протокола судебного заседания секретарем Ахлюстиной О.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ЗАО “Грин Стрит“ к ООО “Средуралжилстрой“ (далее - ООО “СУЖС“) о взыскании 639000 руб.,

при участии: от истца - Вайнштейн А.Г., ген. дир., прот. N 4 от 10.01.2003, Гробович Т.Л., дов. N 2005-02 от 16.06.2005; от ответчика - Гордеев Т.Н., дов. от 07.07.2005, адв., удост. от 08.04.2004,

УСТАНОВИЛ:

истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с ответчика 639000
руб., составляющих задолженность по оплате консультационных услуг, оказанных по договору N 02-05-001 от 18.01.2005.

В предварительном судебном заседании 25.07.2005 представитель ответчика Гордеев Т.Н. представил письменный отзыв, в котором иск не признал, указав, что между истцом и ответчиком действительно был заключен договор N 02-05-001 от 18.01.2005, однако истец, получив аванс - 250000 руб., условия договора не исполнил, в связи с чем он, ответчик, интерес к исполнению договора утратил и отказался от исполнения договора.

В дальнейшем в ходе рассмотрения дела ответчик свою позицию изменил, иск не признал по следующим основаниям.

Договор N 02-05-001 от 18.01.2005 считает незаключенным, поскольку по своей правовой природе считает его договором на выполнение исследовательских и научно-технических работ, что предполагает наличие технического задания. Такого задания истцу не выдавалось.

Кроме того, считает договор заключенным неуполномоченным лицом, т.к. Лукач В.С., подписавший договор от имени ответчика, работником последнего не являлся и полномочий на подписание договора не имел. Произведенную истцу оплату в сумме 250000 руб. признанием договора не считает, полагая, что оплата производилась за третье лицо - Лукача В.С.

На просьбу суда конкретизировать свою позицию по оценке договора как незаключенного или заключенного неуполномоченным лицом представитель ответчика заявил, что одно обстоятельство не исключает другого и он настаивает на том и другом. Кроме того, представитель ответчика пояснил, что, поскольку для выполнения обязательств по договору истец заключил договор субподряда с ООО “АВЭАН“, то, если кто и имеет право на взыскание стоимости выполненных работ, так только эта фирма, а не истец.

Ответчиком (ООО “СУЖС“) в ходе рассмотрения дела был заявлен встречный иск о признании договора N 02-05-001 от 18.01.2005 незаключенным и взыскании с
ЗАО “Грин Стрит“ неосновательного обогащения в сумме 250000 руб.

Встречное исковое заявление было принято судом к рассмотрению.

В ходе рассмотрения дела представителем ЗАО “Грин Стрит“ было сделано заявление о том, что ему выслан иной экземпляр встречного искового заявления, чем тот, что представлен суду. В экземпляре, направленном в ЗАО “Грин Стрит“, фамилия директора ООО “СУЖС“ (истца) рядом с подписью напечатана как “Дедюлин С.Г.“, а в экземпляре, представленном суду, “Седюлин С.Г.“. (Судом рассмотрено и принято к сведению заявление представителя ООО “СУЖС“ о допущенной опечатке). Также в указанных экземплярах дано разное правовое обоснование требований (ссылка на закон). Представитель ЗАО “Грин Стрит“ указал и на то, что подпись руководителя во встречном исковом заявлении выполнена с помощью факсимиле.

Судом было предложено истцу по встречному иску передать ответчику встречное исковое заявление в редакции, представленной суду, что и было сделано в судебном заседании 24.08.2005. Для выяснения вопроса о том, имелось ли фактическое волеизъявление руководителя Дедюлина С.Г. на подачу иска, рассмотрение дела было отложено на 21.10.2005. Суд признал явку руководителя ООО “СУЖС“ Дедюлина С.Г. обязательной.

В судебное заседание 21.10.2005 Дедюлин С.Г. не явился. Ответчиком по встречному иску (ЗАО “Грин-Стрит“) было сделано заявление о том, что при ознакомлении с делом 17.10.2005 им было обнаружено, что во встречном исковом заявлении (экземпляре, представленном суду, и экземпляре, первоначально направленном ему, которое суд также приобщил к делу) появилась вторая подпись за руководителя, выполненная от руки. Вторая подпись появилась после ознакомления с делом представителя ООО “СУЖС“ Гордеева (01.09.2005).

При исследовании судом данных документов действительно обнаружено наличие второй подписи, которой ранее не было, в то время как Дедюлин С.Г. в
судебное заседание не являлся и с материалами дела не знакомился. Представитель ООО “СУЖС“ на вопрос суда заявил, что ничего по поводу появления второй подписи пояснить не может, но обе подписи принадлежат Дедюлину С.Г.

Принимая во внимание, что проставление вместо подписи полномочного лица штампа факсимильного оттиска подписи на исковом заявлении действующим законодательством не предусмотрено, доказательств того, что факсимильный оттиск подписи на исковом заявлении сделан с ведома уполномоченного лица, в материалах дела не имеется, суд считает, что волеизъявление руководителя ООО “СУЖС“ на подачу в суд иска не установлено. Встречное исковое заявление подлежит оставлению без рассмотрения (п. 7 ст. 148 АПК РФ).

При рассмотрении иска ЗАО “Грин-Стрит“ к ООО “СУЖС“ о взыскании 639000 руб. судом установлено следующее.

18.01.2005 между сторонами был подписан договор N 02-05-001 на оказание консультационных услуг, согласно которому ЗАО “Грин Стрит“ (истец) брало на себя обязательства по оказанию услуг, указанных в приложении N 1 к договору (концепция проекта), в сроки, указанные в приложении N 2 к договору, а ООО “СУЖС“ (ответчик) - обязательство принять и оплатить услуги в сумме 1 млн. руб.

От имени истца (исполнителя) договор подписан его генеральным директором Вайнштейном А.Г., со стороны ответчика (заказчика) договор подписан гр-ном Лукачом В.С., в том время как в “шапке“ договора и разделе “подпись“ указан директор Дедюлин С.Г.

Из материалов дела следует, что Лукач В.С. до 30.11.2004 являлся директором по финансам ООО “СУЖС“. И ранее, как в период своей работы в качестве директора по финансам, так и после увольнения из ООО “СУЖС“, Лукач В.С. подписывал от имени ответчика договоры с истцом на оказание различных услуг (т. 2,
л. д. 70, 77), действуя без доверенности и ставя свою подпись против фамилии руководителя - Дедюлина С.Г. (договор N 05-04-к от 07.12.2004, договор N 113-1/04-Т от 09.11.2004).

Акты приема-передачи выполненных услуг по данным договорам от имени ответчика также были подписаны Лукач В.С. Подписанные таким образом договоры были в дальнейшем оплачены ответчиком - п/п N 3308 от 18.11.2002, п/п N 3309 от 18.11.2004 (т. 2, л. д. 78 - 79).

Как пояснил истец, с учетом сложившейся практики у него не вызывало возражений то обстоятельство, что договор за руководителя ответчика без доверенности был подписан Лукачем В.С.

Между тем, как следует из содержания ч. 1 ст. 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает свои права и обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. От имени и в интересах юридического лица может действовать лицо, которое уполномочено на это в силу закона или учредительных документов (ч. 3 ст. 53 ГК РФ) либо доверенности (ч. 1 ст. 182 ГК РФ).

Поскольку Лукач В.С. к моменту заключения сделки не являлся исполнительным органом ответчика, наделенным правами на заключение сделок от имени ответчика, не имел доверенности, дающей право действовать в интересах ответчика, договор N 02-05-001 от 18.01.2005 суд расценивает как заключенный неуполномоченным лицом (ч. 1 ст. 183 ГК РФ).

Этим же лицом (Лукачем В.С.) от имени ответчика подписан акт от 01.04.2005 приема-передачи отчетных материалов по договору N 02-05-001.

Однако в соответствии с ч. 2 ст. 183 ГК РФ при заключении сделки неуполномоченным лицом гражданские права и обязанности по данной сделке возникают для представляемого при последующем одобрении им сделки,
причем права и обязанности возникают с момента совершения сделки.

09.02.2005 платежным поручением N 367 от 09.02.2005 ответчик перечислил истцу 250000 руб. В назначении платежа указано: “оплата счета ном. 02-05-001-2 от 04.02.2005 за консультационные услуги по договору ном. 02-05-001 от 18.01.2005 (аванс)“.

Данное перечисление денежных средств, содержащее ссылку на договор N 02-05-001, суд расценивает как одобрение ответчиком сделки, подписанной от его имени Лукачем В.С.

Поскольку перечисление денежных средств банком возможно только при наличии подписи руководителя плательщика (первого лица), одобрение сделки дано уполномоченным органом ответчика, что позволяет признать сделку (договор N 02-05-001 от 18.01.2005) легитимной и порождающей юридические последствия как для истца, так и для ответчика.

Доводы ответчика о незаключенности договора N 02-05-001 как научно-технического, исследовательского при отсутствии технического задания суд считает несостоятельными.

Пунктом 1.1 договора определен предмет сделки как оказание консультационных услуг. Об этом же свидетельствует приложение N 2 к договору, определяющее 1 этап договора и содержащий такие пункты, как разработка и внедрение стандартов и моделей управления, проведение тренинга-семинара и т.д., предполагающие консультационно-обучающие занятия с персоналом ответчика.

Условиями договора предоставление ответчиком технического задания не предусмотрено. Оснований для определения правовой природы договора как договора на выполнение научно-технических и исследовательских работ суд не усматривает. По своей правовой природе он является договором возмездного оказания услуг (ст. 779 ГК РФ).

Текст договора позволяет определить его предмет (предоставляемые услуги), их стоимость и сроки выполнения работ, что позволяет считать договор заключенным.

Обязательства по договору должны исполняться надлежащим образом (ст. 309 ГК РФ).

Материалами дела подтверждается факт выполнения истцом обязательств по договору: проведение тренинга-семинара (т. 2, л. д. 1 - 69), а также выполнение иных услуг, выполнение
которых требовало документального оформления (т. 4, л. д. 7 - 212, т. 2, л. д. 1 - 76).

Документы, отражающие выполненную работу (услуги) в текстовом варианте, переданы Лукачу В.С., что оформлено соответствующим актом приема-передачи от 01.04.2005.

Кроме того, разработанные в рамках договора документы были направлены ответчику по почте.

Как пояснил истец, невыполненными остались только услуги, указанные в п. 2.2.1 приложения N 2 к договору, которые должны были выполняться предприятием ООО “АВЭАН“ на основании договора субподряда от 19.01.2005 (т. 2, л. д. 126 - 127).

Ответчик по объему услуг, указанных истцом как выполненных, возражений не представил.

Согласно квитанциям экспресс-почты, получатель (ответчик) принять документы отказался (т. 5, л. д. 1 - 2).

При таких обстоятельствах обязательства по договору со стороны истца следует признать выполненными, кроме пункта 2.2.1 приложения N 2 к договору.

Ответчик со своей стороны обязательства по оплате услуг (ст. 781 ГК РФ) не выполнил что и явилось основанием для обращения истца в суд.

В соответствии с ч. 1 ст. 782 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных расходов. Доказательства того, что ответчик (заказчик) в период действия договора отказался от его исполнения, в материалах дела отсутствуют.

Истцом представлены суду два письма, направленные ему по почте от имени ответчика, и претензия, подписанные за директора Дедюлина С.Г. неустановленным лицом (т. 5, л. д. 4, 7, 8).

В письме за N 051-224 от 31.03.2005 от имени ответчика заявляется об отказе от исполнения договора N 02-05-001 от 18.01.2005 и содержится требование о возврате выплаченного аванса.

В письме за N 051-247 от 08.04.2005 содержится требование о частичном
возврате аванса (150000 руб. из 250000 руб.) в связи с расторжением договора.

В претензии от 14.05.2005 за N 051-313 утверждается, что договор считается расторгнутым с 31.05.2004 и требуется к возврату 139000 руб. из расчета 250000 руб. за минусом фактически оказанных услуг в сумме 111000 руб. на основании акта приема-передачи от 19.03.2005.

Представитель ответчика в судебном заседании заявил, что ответчик к данным письмам и претензии отношения не имеет, истцу их не направлял, подписаны они вместо директора Дедюлина неустановленным лицом. Факт подписания указанных писем не директором Дедюлиным не оспаривался и истцом.

Следовательно, данные письма и претензии не могут быть расценены судом как отказ ответчика от исполнения договора, в связи с чем ответчик обязан оплатить стоимость фактически выполненных работ в полном объеме.

В оценке стоимости выполненных работ истец исходил из следующего расчета.

Стоимость всех услуг первого этапа по условия договора равна 1 млн. руб. Фактически выполнены все услуги первого этапа, кроме тех, что определены пунктом 2.2.1 договора, стоимость которых составляет 111000 руб. согласно калькуляции работ 1-го этапа, представленной истцом (т. 1, л. д. 300).

Таким образом, стоимость выполненных услуг составила 889000 руб. (1000000 - 111000). С учетом выплаченного аванса ко взысканию заявлено 639000 руб. (889000 - 250000).

В подтверждение реальности оценки стоимости отдельных видов услуг и объема выполненных услуг в целом истец представил суду отчет N 71-046 об оценке рыночной стоимости выполненных им консультационных работ (услуг), составленный ООО “Независимая экспертиза, оценка и консалтинг“ (т. 2, л. д. 80 - 125).

Согласно оценке, произведенной данным независимым оценщиком, рыночная стоимость работ (услуг), выполненных истцом по договору от 18.01.2005 N 02-05-001, составляет 936804 руб.
(по расчету истца - 889000 руб.).

Ответчик по расчету истца и заключению независимого оценщика возражений по стоимости выполненных работ суду не представил.

С учетом исследованных материалов дела суд находит заявленную истцом ко взысканию сумму 639000 руб. обоснованной.

Допрошенный в качестве свидетеля Лукач В.С. пояснил суду, что договор N 02-05.001 от имени ответчика подписан им. До 30 ноября 2004 г. был директором по финансам ООО “СУЖС“. Сам обратился к Дедюдину С.Г. с предложением выполнить работу, указанную в договоре, за 1100000 руб., предполагая, что соответствующий договор будет подписан между ним (Лукач В.С.) как физическим лицом и ООО “СУЖС“. Обратился к директору ЗАО “Грин Стрит“ Вайнштейну А.Г., который согласился выполнить работу за 1 млн. руб. Договор от имени ООО “СУЖС“ подписал сам, сам поставил и печать предприятия, которая сохранилась с момента его работы у ответчика. О том, что уже не работает в ООО “СУЖС“ Вайнштейна предупреждал. Аванс истцу был перечислен ответчиком по его (Лукача В.С.) письму (т. 1, л. д. 84), где он просил перечислить 250000 руб. в счет предстоящего взаимозачета. В марте 2005 г. Дедюлин С.Г. передал ему техническое задание, но Вайнштейн отказался его принять, т.к. договор был уже подписан, а значит, объем работ определен. В конце марта 2005 г. Вайнштейн А.Г. передал ему отчет о проделанной работе. Дедюлин работу принимать отказался, сославшись на плохую репутацию Вайнштейна. Факт проведения семинара, опрос и анкетирование участников Лукач В.С. подтвердил, однако заявив, что проводил его сам, а затем передал все материалы по семинару Вайнштейну А.Г. Свидетель Лукач В.С. считает, что договор N 02-05-001 от 18.01.2005 был заключен между
ним как физическим лицом и истцом. Оплата ответчиком произведена за него, Лукача В.С., в счет будущих взаимозачетов.

Суд критически относится к показаниям свидетеля Лукач В.С. и не принимает их во внимание как противоречащие материалам дела.

В пл. поручении N 367 от 09.02.2005 отсутствует ссылка о перечислении 250000 руб. за Лукача В.С. и будущие взаимозачеты. Назначением платежа конкретно указан аванс по договору N 02-05-001 от 18.01.2005. Представитель ответчика в суде отрицал факт передачи Лукачу В.С. директором Дедюлиным С.Г. технического задания. По проведению тренинга-семинара истцом представлены суду подлинные материалы.

С учетом изложенного суд находит требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Встречное исковое заявление ООО “Средуралжилстрой“ к ЗАО “Грин Стрит“ о признании договора N 02-05-001 от 18.01.2005 незаключенным и взыскании с ЗАО “Грин Стрит“ неосновательно приобретенного в сумме 250000 руб. оставить без рассмотрения.

2. Иск ЗАО “Грин Стрит“ к ООО “Средуралжилстрой“ удовлетворить.

Взыскать с ООО “Средуралжилстрой“ в пользу ЗАО “Грин Стрит“ 639000 руб., а также расходы по госпошлине в сумме 12890 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Свердловской области, а также в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, в арбитражный суд кассационной инстанции.

Судья

КУЗНЕЦОВА В.Л.