Решения и постановления судов

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2005, 28.09.2005 по делу N А60-14728/2003-С3 В удовлетворении требований истца о признании права собственности и изъятии имущества из чужого незаконного владения судом отказано, поскольку ответчики добросовестно приобрели спорное имущество по договорам купли-продажи, а истец не доказал, что имущество выбыло из его владения помимо его воли, было утеряно либо похищено.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

17 октября 2005 г. Дело N А60-14728/2003-С3изготовлено в полном объемерезолютивная часть объявлена“28 сентября 2005 г.

Судья Арбитражного суда Свердловской области Пшеничникова И.В. при ведении протокола судебного заседания судьей Пшеничниковой И.В. рассмотрела в судебном заседании материалы дела по иску ООО ПМО “Уралчермет“ к ООО “ГазУралПром“, ООО “Промжелдортранс“, ООО “Альянс-Мета-Инторг“, третьи лица: ООО “Стокторг“, ЗАО “Алапаевская ферросплавная компания“, о признании права собственности и изъятии имущества из чужого незаконного владения,

при участии в заседании: от истца - Шурыгин А.Г., доверенность N 01/180 от 30.12.2004; Кузнецова И.В., уверенность N 10-14/305 от 25.01.2005; от ответчика - ООО “Промжелдортранс“ - Гневашева О.А., доверенность N
5 от 19.08.2005; от третьих лиц - ООО “Стокторг“ - Кручинина Н.В., доверенность от 12.12.2004, ЗАО “Алапаевская ферросплавная компания“ - Андреев В.А., конкурсный управляющий.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Истец - ООО ПМО “Уралчермет“ - обратился в арбитражный суд с иском о признании за ним права собственности на полувагоны модели 12-132, 12-141, 1992 года постройки, производства ПО “Уралвагонзавод“ в количестве 5 штук, зарегистрированные под номерами N 56552847, 56552854, 56552862, 56552870, 56552888, а также об изъятии указанных полувагонов из незаконного владения ООО “ГазУралПром“.

Впоследствии истец уточнил свои требования в отношении каждого из ответчиков и просит признать за ним право собственности на полувагоны N 56552847, 56552854, 56552862, 56552870, 56552888, а также возвратить указанные полувагоны из незаконного владения ООО “Промжелдортранс“.

Ответчик - ООО “Промжелдортранс“ - с иском не согласен.

Третьи лица - ООО “Стокторг“ и ЗАО “Алапаевская ферросплавная компания“ - с иском также не согласны, поддерживают позицию ответчика.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон и третьих лиц, а также показания свидетеля, суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат на основании следующего.

В обоснование исковых требований истец ссылается на договор купли-продажи от 15.05.1996 N 15, по которому ООО ПМО “Уралчермет“ приобрело у ЗАО “Алапаевский металлургический завод“ пять полувагонов модели 12-132, 12-141, 1992 года постройки, производства ПО “Уралвагонзавод“, зарегистрированных под номерами N 56552847, 56552854, 56552862, 56552870, 56552888. Затем указанные полувагоны были переданы истцом в аренду продавцу - ЗАО “Алапаевский металлургический завод“ - по договору аренды от 02.06.1996 N 16. Данный договор аренды сторонами расторгнут 25.02.1999, и имущество передано истцом в аренду ЗАО “Алапаевская
ферросплавная компания“ на основании договора от 25.02.1999 N 16 сроком на пять лет.

Между тем, судом при рассмотрении дела установлены следующие обстоятельства.

Привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, ЗАО “Алапаевская ферросплавная компания“ (далее - ЗАО “АФК“) согласно пояснениям истца являлось арендатором по договору аренды от 25.02.1999 N 16.

Однако, как следует из представленного ЗАО “АФК“ журнала регистрации договоров, который велся на предприятии с 01.12.1997, и включающего, в том числе, записи за рассматриваемый период, запись о договоре с ООО ПМО “Уралчермет“ за N 16 от 25.02.1999 отсутствует.

За указанной датой на странице N 39 журнала имеется запись о договоре с ООО Уральская лесопромышленная компания “Регион-лес“ о подаче и уборке вагонов на 1999 год. Внизу страницы N 39 имеется запись за N 19 от 25.02.1999 о договоре с АОЗТ “Уралчермет“ об аренде ж.д. вагонов на срок 1999 - 2004 г. Кроме того, на обороте страницы N 39 также имеется запись за N 19 от 25.02.1999 о договоре с отделом вневедомственной охраны ОВД г. Алапаевска об охране объектов на 1999 год.

Следовательно, указанные обстоятельства, а именно: контрагентом по зарегистрированному в журнале договору является АОЗТ “Уралчермет“, которое согласно пояснению истца в судебном заседании являлось самостоятельным юридическим лицом и не имело никакого отношения к ООО ПМО “Уралчермет“; повторение нумерации регистрируемых договоров; место расположения записи о регистрации договора с АОЗТ “Уралчермет“ внизу страницы за пределами заполняемого поля; несовпадение номера договора с ООО ПМО “Уралчермет“ и номера, под которым зарегистрирован договор с АОЗТ “Уралчермет“, позволяют сделать вывод об отсутствии регистрации договора аренды
спорных полувагонов между ЗАО “АФК“ и ООО ПМО “Уралчермет“ от 25.02.1999 N 16.

С целью исследования обстоятельств, касающихся заключения и исполнения договора аренды N 16 от 25.02.1999, судом было предложено истцу и ЗАО “АФК“ представить доказательства, подтверждающие фактическое наличие между ними арендных отношений, а также заслушаны показания свидетеля.

Из показаний свидетеля Добыча А.М., который в период с 11.02.1998 по 26.02.2000 являлся генеральным директором ЗАО “АФК“, следует, что в феврале 1999 года ЗАО “АФК“ был заключен договор аренды 5 полувагонов, которые ранее находились в аренде у ЗАО “Алапаевский металлургический завод“, который был им подписан как генеральным директором. С момента заключения договора аренды вагоны находились в исправном состоянии и использовались ЗАО “АФК“ в производственной деятельности. Спорными 5 полувагонами работа ЗАО “АФК“ полностью не обеспечивалась, использовались и другие схемы. Других договоров аренды полувагонов с ООО ПМО “Уралчермет“ ЗАО “АФК“ не заключало. В первые полгода с момента заключения договора арендная плата не уплачивалась. Долг по арендной плате перед ООО ПМО “Уралчермет“ полностью не погашен. Арендная плата денежными средствами практически не оплачивалась, платежи осуществлялись посредством проведения взаимозачетов, в основном аренда оплачивалась поставкой шлака. Поскольку ООО ПМО “Уралчермет“ не смогло найти схему переработки доменного шлака, шлак в оплату аренды не был выбран им своевременно. С течением времени возникла необходимость деповского ремонта арендованных вагонов, поскольку закончились срок их эксплуатации и право выхода на пути МПС. С этого времени полувагоны стоят на подъездных путях завода до настоящего времени.

По запросу суда ООО ПМО “Уралчермет“ представлена справка о том, что документация по исполнению договора аренды железнодорожных вагонов N 16 от 25.02.1999 за
период с 1998 года по 2001 год была списана и уничтожена в связи с истечением срока хранения.

В то же время судом исследована представленная ЗАО “АФК“ по запросу суда бухгалтерская документация за спорный период и установлено, что в ней отсутствуют какие-либо сведения о фактическом исполнении договора аренды N 16 от 25.02.1999. В частности, отсутствуют какие-либо первичные бухгалтерские документы, подтверждающие возникновение и наличие у ЗАО “АФК“ кредиторской задолженности по арендной плате перед ООО ПМО “Уралчермет“.

Равным образом истец никогда не значился в списке кредиторов, что подтверждается, в частности, расшифровкой строки 628 “Прочие кредиторы“ к бухгалтерскому балансу за май, июнь, июль 1999 года по состоянию, соответственно, на 01.06.1999, 01.07.1999, 01.08.1999, а также реестром требований кредиторов ЗАО “АФК“ по состоянию на 21.09.2005 (закрыт 21.08.2003). Как пояснил в судебном заседании конкурсный управляющий ЗАО “АФК“ Андреев В.А., ООО ПМО “Уралчермет“ отсутствует в реестре кредиторов ЗАО “Алапаевская ферросплавная компания“ и никогда свои требования к нему не предъявляло.

В обоснование исковых требований ООО ПМО “Уралчермет“ представлены договор N 15 купли-продажи от 15.05.1996, акт приема-передачи собственных грузовых полувагонов от 15.05.1996, договор аренды железнодорожных вагонов N 16 от 02.06.1996, собственные инвентарные карточки учета основных средств, технические паспорта грузовых вагонов, акт передачи (приема) собственных грузовых полувагонов в аренду от 02.06.1996, соглашение о расторжении договора аренды от 02.06.1996, договор аренды железнодорожных вагонов N 16 от 25.02.1999, акт приема-передачи собственных грузовых полувагонов в аренду от 25.02.1999, акт возврата арендованных грузовых полувагонов собственнику от 25.02.1999. Все перечисленные документы подписаны со стороны ЗАО “Алапаевский металлургический завод“ и ЗАО “АФК“ одним и тем же лицом - Лобычем А.М.,
который с 01.04.1995 являлся генеральным директором ЗАО “Алапаевский металлургический завод“, а в период с 11.02.1998 по 21.04.1999 одновременно по совместительству являлся генеральным директором ЗАО “Алапаевский металлургический завод“ и ЗАО “Алапаевская ферросплавная компания“.

В подтверждение своих требований истец ссылается также на свидетельские показания этого лица.

Кроме того, как следует из письма ФГУП “Свердловская железная дорога“ N ДЦФТО-824 от 15.05.2003, спорные полувагоны зарегистрированы на нового собственника - ООО “ГазУралПром“ - в июле 2002 года. До 08.07.2002 указанные вагоны принадлежали Алапаевскому металлургическому заводу.

Однако действовавшими в момент заключения договоров аренды спорных полувагонов Уставом железных дорог Союза ССР (статья 8), Транспортным уставом железных дорог РФ (статья 10) предусматривалось, что предназначенный для перевозок грузов по железным дорогам подвижной состав, в том числе вагоны, принадлежащие на правах собственности или аренды юридическим или физическим лицам либо находящиеся в хозяйственном ведении юридических лиц, независимо от его принадлежности должен удовлетворять требованиям соответствующих стандартов, а также требованиям Правил технической эксплуатации железных дорог Российской Федерации, а также Порядку обращения такого подвижного состава на путях общей сети железных дорог, устанавливаемому МПС России, которым предусматривалась обязательная регистрация подвижного состава.

Как следует из объяснения конкурсного управляющего ЗАО “Алапаевский металлургический завод“, Фогилевой Ф.С., при оформлении договора купли-продажи вагонов с ООО “Торговый дом “Метаимпекс“ согласно выписке из журнала регистрации вагонов на станции приписки вагоны находились в собственности ЗАО “Алапаевский металлургический завод“.

ЗАО “Алапаевский металлургический завод“ определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.12.2002 ликвидировано в результате банкротства, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись, поэтому проверить указанный факт не представляется возможным.

Суд считает необходимым также отметить, что истец в
своем исковом заявлении изначально ссылался на тот факт, что обязательства сторон по договору аренды спорных полувагонов N 16 от 02.06.1996 между ООО ПМО “Уралчермет“ и ЗАО “Алапаевский металлургический завод“ исполнялись последним исправно, в связи с чем у истца не было причин и оснований требовать досрочного расторжения договора аренды. Также после окончания срока действия договора аренды в связи с отсутствием производственной необходимости в названном имуществе истец не предъявлял к ЗАО “Алапаевский металлургический завод“ требований о возврате имущества, переданного в аренду. Исковые требования были заявлены после того, как в конце 2002 года истцу стало известно о продаже имущества арбитражным управляющим Фогилевой Ф.С.

В то же время в пояснениях к исковому заявлению, представленных в предварительном заседании 30.08.2005, истец ссылается на факт досрочного расторжения договора аренды N 16 от 02.06.1996 с ЗАО “Алапаевский металлургический завод“ по причине введения в отношении последнего арбитражного управления.

В силу статьи 170 ГК РФ ничтожна сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка).

На основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает каждое доказательство в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив все представленные сторонами доказательства, суд пришел к выводу о том, что представленный истцом договор аренды железнодорожных вагонов N 16 от 25.02.1999 не связывал заключившие его стороны - ООО ПМО “Уралчермет“ и ЗАО “АФК“ - какими-либо обязательствами, фактически ими не исполнялся, причем стороны не имели намерения его исполнять и не требовали исполнения друг от друга, передача имущества лишь оформлена сторонами документально, однако реально сторонами не осуществлялась, что позволяет квалифицировать указанный договор
как мнимую сделку в силу статьи 170 ГК РФ.

Статья 301 ГК РФ предусматривает право собственника истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии со статьей 302 ГК РФ иск собственника об истребовании имущества у добросовестного приобретателя, который приобрел имущество по возмездной сделке у лица, не имевшего права его отчуждать, может быть удовлетворен лишь в случаях, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

При этом собственник должен доказать, что имущество выбыло из его владения или владения лица, которому имущество было передано собственником во владение в силу указанных обстоятельств.

Приобретатель должен доказать, что он приобрел имущество возмездно и что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение.

Покупатель не может быть признан добросовестным приобретателем, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых покупателю было известно, и если эти притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными (Постановление Пленума ВАС РФ от 25.02.1998 N 8).

Из материалов дела видно, что ООО “ГазУралПром“, ООО “Стокторг“ и ООО “Промжелдортранс“ приобрели спорное имущество в результате последующих сделок возмездно, не знали и не могли знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение (ЗАО “Алапаевский металлургический завод“), то есть в смысле статьи 302 ГК РФ являются добросовестными приобретателями. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Истец в обоснование заявленного требования ссылается на то, что спорное имущество выбыло из
владения собственника - ООО ПМО “Уралчермет“ - и временного владельца - ЗАО “АФК“ - помимо их воли, что дает собственнику право требовать возврата имущества даже от добросовестного приобретателя.

Между тем, как уже было сказано выше, договор N 16 от 25.02.1999 является мнимой сделкой, сторонами не исполнялся, в частности, арендованное имущество - спорные полувагоны - истцом во владение ЗАО “Алапаевская ферросплавная компания“ не передавались, а находились во владении ЗАО “Алапаевский металлургический завод“, как конкурсная масса которого и были реализованы арбитражным управляющим, Фогилевой Ф.С., ООО “Торговый дом “Метаимпекс“.

Таким образом, истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказано, что имущество выбыло из его владения либо от другого законного владельца помимо его воли, было утеряно либо похищено, поэтому истребуемое имущество не подлежит изъятию у добросовестных приобретателей, в частности, у ООО “Промжелдортранс“.

Истцом заявлено также требование о признании за ним права собственности на полувагоны модели 12-132, 12-141, 1992 года постройки, производства ПО “Уралвагонзавод“ в количестве 5 штук, зарегистрированные под номерами N 56552847, 56552854, 56552862, 56552870, 56552888.

В соответствии со статьей 218 ГК РФ договор купли-продажи является одним из оснований приобретения права собственности.

Поскольку на основании вышеизложенного судом признано, что ООО “ГазУралПром“, ООО “Стокторг“ и ООО “Промжелдортранс“ добросовестно приобрели спорное имущество по договорам купли-продажи, в результате чего у них последовательно возникло право собственности на это имущество, которое не подлежит изъятию, то есть право собственности не может быть прекращено, данные обстоятельства исключают в настоящее время возможность признания права собственности на спорные полувагоны за ООО ПМО “Уралчермет“.

Следовательно, ни требование истца о признании за ним права собственности на спорные пять полувагонов, ни
требование об изъятии этих вагонов из незаконного владения ООО “Промжелдортранс“ удовлетворению не подлежат.

Определением суда от 12.08.2005 по заявлению истца судом были приняты меры по обеспечению исковых требований.

Согласно ч. 5 ст. 96 АПК РФ, в случае отказа в удовлетворении иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта, суд вправе указать на это в судебном акте об отказе в удовлетворении иска.

Руководствуясь ст. 110, 112, 167 - 170 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением от 12.08.2005, с момента вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Свердловской области.

Судья

ПШЕНИЧНИКОВА И.В.