Решения и постановления судов

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.10.2005, 06.10.2005 по делу N А60-20665/2005-С2 Так как общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к его документам, предоставить их копии, однако доказательств исполнения данной обязанности ответчиком суду не представлено, требования истца об обязании ответчика предоставить ему копии запрошенных документов суд удовлетворил.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

6 октября 2005 г. Дело N А60-20665/2005-С2(составлен протокол)изготовлено в полном объеме“13 октября 2005 г.

Судья Арбитражного суда Свердловской области Сирота Е.Г. при ведении протокола судебного заседания судьей Сирота Е.Г. рассмотрел в судебном заседании дело по иску Кудряшова А.А. к ОАО “Трест Уралэнергомонтаж“ об обязании предоставить копии документов,

при участии в судебном заседании: от истца - Головина Е.В., ыдан Октябрьским РУВД г. Екатеринбурга 14.08.2003, по доверенности N 66АА617929 от 14.08.2004; от ответчика - Панкова Е.Ю., ыдан Октябрьским РУВД г. Екатеринбурга 17.08.2001, по доверенности N 21/1 от 07.06.2004.

Права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Кудряшов А.А. обратился в арбитражный суд
с иском об обязании ответчика предоставить ему без предварительной оплаты копии следующих документов:

- копию последней редакции Устава;

- копию свидетельства о государственной регистрации коммерческой организации, свидетельства о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц, свидетельства о постановке Общества на учет в налоговом органе;

- копии действующих редакций внутренних документов общества, а именно: Положения о порядке подготовки и проведения общего собрания акционеров общества, Положения о Совете директоров общества, Положения о единоличном исполнительном органе, Положения о ревизоре общества, Положения о счетной комиссии со всеми изменениями и дополнениями, существующими на 14 апреля 2005 года;

- копии протоколов общих собраний акционеров общества (очередных и внеочередных), заседаний совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества за период с 01.01.2004 по 14.04.2005;

- копии списков аффилированных лиц общества за период с 01.01.2004 по 14.04.2005;

- копии документов бухгалтерской отчетности за период с 01.01.2004 по 14.04.2005, в том числе: бухгалтерских балансов (бухгалтерских балансов за 2004 год, бухгалтерских балансов за 1, 2, 3, 4 кварталы 2004 года, бухгалтерского баланса за 1 квартал 2005 года), отчетов о прибылях и убытках, отчетов об изменении капитала, отчетов о движении денежных средств за указанный период;

- копии документов, подтверждающих права общества на недвижимое имущество, находящееся на его балансе, в том числе: перечень имущества, находящегося на балансе общества, договоров купли-продажи недвижимого имущества и иных документов, подтверждающих приобретение обществом права собственности на недвижимое имущество, документов, подтверждающих отчуждение обществом недвижимого имущества, копии свидетельств о государственной регистрации прав на недвижимое имущество за период с 01.01.2003 по 14.04.2005;

- копии отчетов эмитентов за период с 01.01.2004 по 14.04.2005.

Также истец просит отнести на ответчика его
расходы по оплате услуг представителя в сумме 5000 руб. и расходы по уплате госпошлины в сумме 2000 руб.

В обоснование иска, заявленного на основании ст. 91 ФЗ “Об акционерных обществах“, истец ссылается на то обстоятельство, что, несмотря на направление ответчику требования истца о предоставлении копий документов от 14.04.2005, общество не исполнило своей обязанности.

Ответчик в судебном заседании пояснил, что такие документы как Положение о счетной комиссии, протоколы ревизионной комиссии в обществе отсутствуют. Указанное утверждение занесено в протокол судебного заседания и удостоверено подписью ответчика.

В связи с данными в судебном заседании пояснениями истцом в порядке ст. 49 АПК РФ заявлен отказ от иска в части требования об обязании ответчика предоставить ему без предварительной оплаты копии следующих документов:

- копию свидетельства о государственной регистрации коммерческой организации, свидетельства о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц, свидетельства о постановке Общества на учет в налоговом органе;

- копии Положения о счетной комиссии со всеми изменениями и дополнениями, существующими на 14 апреля 2005 года;

- копии протоколов ревизионной комиссии общества за период с 01.01.2004 по 14.04.2005;

- копии списков аффилированных лиц общества за период с 01.01.2004 по 14.04.2005;

- копии отчетов эмитентов за период с 01.01.2004 по 14.04.2005.

Отказ от иска в частя вышеуказанных требований принят судом на основании ст. 49 АПК РФ. Производство по делу в части требований об обязании ответчика предоставить копии вышеуказанных документов подлежит прекращению на основании п. 4 ст. 150 АПК РФ.

Кроме того, истцом в судебном заседании заявлено ходатайство об уточнении оставшихся исковых требований, а именно истец просит обязать ответчика предоставить копии документов, подтверждающих права общества на недвижимое имущество,
находящееся на его балансе, в том числе: копии договоров купли-продажи недвижимого имущества, актов приема-передачи недвижимого имущества, свидетельств о государственной регистрации прав на недвижимое имущество за период с 01.01.2003 по 14.04.2005.

Уточнение исковых требований принято арбитражным судом.

Ответчик заявленные требования отклонил по основаниям, изложенным в отзыве.

При рассмотрении материалов дела судом установлено следующее.

Истец является акционером ОАО “Трест Уралэнергомонтаж“, что подтверждается соответствующей выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг.

Как следует из материалов дела, Кудряшов А.А. 14.04.2005 на основании п. 2 ст. 91 ФЗ “Об акционерных обществах“ направил в адрес эмитента - ОАО “Трест Уралэнергомонтаж“ - требование о предоставлении копий ряда документов, что подтверждается письмом с объявленной ценностью и описью вложения, почтовый штемпель на конверте датирован 14.04.2005.

Кроме того, в предварительном судебном заседании, состоявшемся 20.07.2005, ОАО “Трест Уралэнергомонтаж“ получило требование о предоставлении копий документов от 14.04.2005, о чем сделана соответствующая запись на экземпляре требования от 14.04.2005, находящемся в материалах дела.

Факт получения требования Кудряшова А.А. от 14.04.2005 в судебном заседании от 20.07.2005 зафиксирован в протоколе судебного заседания от 20.07.2005 и в протоколе судебного заседания от 06.10.2005 в порядке ст. 70 АПК РФ и удостоверен подписью ответчика.

Однако несмотря на получение вышеуказанного требования о предоставлении копий документов, в разумный срок оно ответчиком не исполнено.

В силу ст. 89, 91 ФЗ “Об акционерных обществах“ общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 названного Закона. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 Закона, предоставить им копии указанных документов. При этом плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты
на их изготовление.

Перечень документов, истребуемых истцом у общества, полностью соответствует перечню, указанному в п. 1 ст. 89 ФЗ “Об акционерных обществах“, доказательств исполнения обязательств по предоставлению копий документов ответчиком суду не представлено.

При таких обстоятельствах суд полагает, что требования истца заявлены правомерно и подлежат удовлетворению на основании ст. 89, 91 ФЗ “Об акционерных обществах“.

Довод ответчика о необоснованности требования акционера, Кудряшова А.А., в части предоставления копий документов до момента приобретения им акций общества судом не принимается, поскольку Кудряшов А.А., являясь акционером ОАО “Трест Уралэнергомонтаж“, что обусловливает наличие у него обязательственных прав к обществу, имеет хозяйственную заинтересованность во всей деятельности общества (не ограничиваясь периодом, когда им были приобретены акции), следовательно, он вправе получить информацию в целях осуществления экономического планирования своего дальнейшего участия в акционерном обществе.

Копии бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках, отчетов об изменении капитала, отчетов о движении денежных средств, истребованные Кудряшовым А.А., относятся к документам бухгалтерской отчетности (а не бухгалтерского учета) в силу ст. 13 Закона “О бухгалтерском учете“, следовательно, должны быть предоставлены обществом акционеру, имеющему менее 25% акций.

Возражение ответчика относительно того, что Кудряшов А.А. не имеет права требовать в числе копий документов, подтверждающих права общества на недвижимое имущество, копии договоров купли-продажи недвижимого имущества, актов приема-передачи недвижимого имущества, а может только требовать копии свидетельств о государственной регистрации прав на недвижимое имущество, судом отклоняется как основанное на неправильном толковании норм законодательства об акционерных обществах.

Исходя из системного толкования норм Закона “Об акционерных обществах“, с учетом смысла Закона в целом, и принимая во внимание необходимость защиты неимущественного права акционера на информацию, к документам, подтверждающим
права общества на недвижимое имущество, находящееся на балансе общества, относятся документы, подтверждающие как вещные права на недвижимое имущество, так и обязательственные права. В связи чем подлежат предоставлению копии следующих документов: свидетельства о праве собственности на недвижимое имущество, договоры купли-продажи и акты приема-передачи недвижимого имущества за период с 01.01.2003 по 34.04.2005.

Ссылка ОАО “Трест Уралэнергомонтаж“ на то, что требование от 14.04.2005 им не получено, противоречит фактическим обстоятельствам и материалам дела.

Как уже указывалось ранее, требование Кудряшова А.А. было направлено в адрес ОАО “Трест Уралэнергомонтаж“ 14.04.2005, что подтверждается письмом с объявленной ценностью и описью вложения, почтовый штемпель на конверте датирован 14.04.2005.

В судебном заседании, состоявшемся 20.07.2005, ОАО “Трест Уралэнергомонтаж“ получило требование о предоставлении копий документов от 14.04.2005, о чем сделана соответствующая запись на экземпляре требования от 14.04.2005, находящегося в материалах дела.

Факт получения требования Кудряшова А.А. от 14.04.2005 в судебном заседании от 20.07.2005 зафиксирован в протоколе судебного заседания от 20.07.2005 и в протоколе судебного заседания от 06.10.2005 и удостоверен подписью ответчика.

То обстоятельство, что общество не обеспечило получение почтовой корреспонденции, направленной по его юридическому адресу, не может являться основанием для отказа акционеру в предоставлении копий документов.

Довод ответчика о том, что акционер праве требовать предоставление копий документов только после предварительной оплаты, арбитражным судом не принят.

Толкование ст. 91 ФЗ “Об акционерных обществах“ позволяет сделать вывод о том, что предоставление копий документов не обусловлено их предварительной оплатой. Плата в размере, не превышающем затраты на изготовление копий, должна взиматься непосредственно при передаче документов акционеру либо после такой передачи. Требовать предварительной оплаты копий документов акционерное общество не вправе. Данная позиция подтверждена рекомендациями
Научно-консультативного совета Арбитражного суда Свердловской области, утвержденными 07.10.2005.

Более того, ответчик имел реальную возможность направить истребуемые копии в адрес истца по почте с условием их получения при оплате стоимости расходов.

Ссылка ОАО “Трест Уралэнергомонтаж“ на наличие в Уставе общества нормы, предусматривающей предварительную оплату за предоставление копий документов, не может быть принята судом, поскольку указанная локальная норма появилась в редакции Устава, принятой общим собранием акционеров 28.06.2005. До этого действовала другая редакция Устава, утвержденная обидим собранием акционеров 15.04.2003.

Указанное обстоятельство подтверждено ответчиком в судебном заседании.

Таким образом, на дату обращения акционера с требованием к обществу 14.04.2005, действовала редакция Устава от 15.04.2003, которая не содержала условия о предварительной оплате копий документов.

Требование акционера было направлено по адресу ОАО “Трест “Уралэнергомонтаж“, указанному в ч. 5 ст. 1 Устава общества (редакция от 15.04.2003, действующая на момент направления требования). Риск неблагоприятных последствий, связанных с непринятием мер по обеспечению получения почтовой корреспонденции, направленной по юридическому адресу общества, несет само общество - ОАО “Трест “Уралэнергомонтаж“.

Подлежит также отклонению довод акционерного общества о злоупотреблении Кудряшовым А.А. своим правом как не нашедший своего подтверждения в материалах дела.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Ответчиком не представлено суду достаточных доказательств, достоверно свидетельствующих о злоупотреблении истцом правом.

Госпошлина, уплаченная истцом при предъявлении иска, подлежит взысканию с ответчика в пользу истца на основании ст. 110 АПК РФ.

Что касается ходатайства истца о возмещении понесенных им расходов на оплату услуг представителя в сумме 5000 руб., то оно подлежит частичному удовлетворению в сумме 3500 руб. исходя
из следующего.

В силу прямого указания ч. 2 ст. 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах. С учетом положений ст. 106 АПК РФ к расходам на оплату услуг представителя следует относить лишь связанные непосредственно с самим представительством в суде, расходы, связанные с оказанием стороне внесудебной юридической помощи (изучение материалов дела, консультирование, разработка процессуальных документов, сбор доказательств, участие в исполнительном производстве), к таковым не относятся.

В обоснование понесенных расходов на оплату услуг представителей истцом представлен договор об оказании юридических услуг, заключенный 01.07.2005, расписка в получении денежных средств в сумме 5000 руб. в счет оплаты по данному договору. Из подписанной сторонами сметы к названному договору усматривается, что стоимость услуг по представительству в судебных заседаниях Арбитражного суда Свердловской области определена сторонами в сумме 3500 руб., остальные 1500 руб. отнесены сторонами на составление искового заявления. Таким образом, расходы истца на оплату услуг представителей в Арбитражном суде Свердловской области составили 3500 руб., а не 5000 руб., как ошибочно указывает истец.

В соответствии с положениями ч. 2 ст. 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя взыскиваются арбитражным судом в разумных пределах. При определении разумности судом учитываются сложность рассматриваемого дела, количество судебных заседании, в которых участвовал представитель, уровень региональных расценок на подобного рода услуги.

Учитывая вышеизложенное, принимая во внимание положения ч. 2 ст. 110 АПК РФ и конкретные обстоятельства дела, взысканию с ответчика в пользу истца в возмещение расходов на оплату услуг представителя подлежит 3500 руб.

На основании вышеизложенного и
руководствуясь ст. 89, 91 и 92 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“ ст. 17, 110, п. 4 ч. 1 ст. 150, ст. 151, 167 - 170 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

обязать ОАО “Трест Уралэнергомонтаж“ в десятидневный срок со дня вступления настоящего решения в законную силу предоставить Кудряшову А.А. копии документов, указанных в требовании о предоставлении копий документов от 14.04.2004, а именно:

- копию последней редакции Устава;

- копии действующих редакций внутренних документов общества, а именно: Положения о порядке подготовки и проведения общего собрания акционеров общества, Положения о Совете директоров общества, Положения о единоличном исполнительном органе, Положения о ревизоре общества со всеми изменениями и дополнениями, существующими на 14 апреля 2005 года;

- копии протоколов общих собраний акционеров общества (очередных и внеочередных), заседаний совета директоров общества за период с 01.01.2004 по 14.04.2005;

- копии документов бухгалтерской отчетности за период с 01.01.2004 по 14.04.2005, в том числе: бухгалтерских балансов (бухгалтерских балансов за 2004 год, бухгалтерских балансов за 1, 2, 3, 4 кварталы 2004 года, бухгалтерского баланса за 1 квартал 2005 года), отчетов о прибылях и убытках, отчетов об изменении капитала, отчетов о движении денежных средств за указанный период;

- копии документов, подтверждающих права общества на недвижимое имущество, находящееся на его балансе, в том числе: копии договоров купли-продажи недвижимого имущества, актов приема-передачи недвижимого имущества, свидетельств о государственной регистрации прав на недвижимое имущество за период с 01.01.2003 по 14.04.2005.

Обязанность по предоставлению указанных документов возложить на генерального директора ОАО “Трест Уралэнергомонтаж“.

Прекратить производство по делу в части требования истца об обязании ответчика предоставить копии следующих документов:

- копии свидетельства о государственной регистрации коммерческой организации, свидетельства о
внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц, свидетельства о постановке Общества на учет в налоговом органе;

- копии Положения о счетной комиссии со всеми изменениями и дополнениями, существующими на 14 апреля 2005 года;

- копии протоколов ревизионной комиссии Общества за период со 01.01.2004 по 14.04.2005;

- копии списков аффилированных лиц общества за период с 01.01.2004 по 14.04.2005;

- копии отчетов эмитентов за период с 01.01.2004 по 14.04.2005.

Взыскать с ОАО “Трест Уралэнергомонтаж“ в пользу Ф.И.О. 5500 руб., в том числе: 2000 руб. в возмещение расходов на оплату госпошлины и 3500 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (часть 1 ст. 180 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Настоящее решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные статьями 259 - 260, 275 - 277 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии с частью 1 ст. 275 Арбитражного процессуального кодекса РФ кассационная жалоба подается в арбитражный суд кассационной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

Судья

СИРОТА Е.Г.