Решения и постановления судов

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.10.2005, 06.10.2005 по делу N А60-16967/2005-С1 Договор купли-продажи недвижимого имущества суд признал недействительным, поскольку у продавца отсутствовали правомочия собственника по отчуждению имущества, являющегося предметом договора.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

13 октября 2005 г. Дело N А60-16967/2005-С1изготовлен полный текстрезолютивная часть объявлена“6 октября 2005 г.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Громовой Л.В. при ведении протокола судебного заседания судьей Громовой Л.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Закрытого акционерного общества “Трест Строймеханизация N 2“ к Открытому акционерному обществу “Свердловский ДОЗ“, Обществу с ограниченной ответственностью “РЭМ“, третьи лица: Государственное учреждение Федеральная регистрационная служба по Свердловской области, Общество с ограниченной ответственностью “Атташе“, о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании 03.10.2005: от истца - Хаев А.П., адвокат, рег. N 66/1714, уд. N 1856 от 29.04.2003, по доверенности N
21/3 от 06.01.2004, Полянсков А.В., гл. инженер, по доверенности N юр-05 от 05.01.2005; от ответчиков - от ОАО “Свердловский ДОЗ“ - Станевская В.А., адвокат, рег. N 66/1545, уд. N 844 от 10.02.2003, по доверенности N 223 от 11.07.2005, от ООО “РЭМ“ - не явился, опред. возвращено в связи с отсутствием адресата; от третьих лиц - от ООО “Атташе“ - Попова В.А., предст., по доверенности N от 30.09.2005, Белостынин И.Н., директор, протокол N 1 от 20.07.2004, ГУ ФРС - не явился, ходатайство о рассмотрении в отсутствие его представителя; 06.10.2005: те же,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО “Трест Строймеханизация N 2“ обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО “Свердловский ДОЗ“, ООО “РАСТ-2000“, ООО “Апаше“ о признании недействительными договора купли-продажи недвижимости от 25.03.2005, заключенного между ОАО “Свердловский ДОЗ“ и ООО “РАСТ-2000“, и договора купли-продажи недвижимости от 04.04.2005 заключенного между ООО “РАСТ-2000“ и ООО “Атташе“.

Определением суда от 12.07.2005 требования о признании договора купли-продажи недвижимости от 04.04.2005, заключенного между ООО “РАСТ-2000“ и ООО “Атташе“, недействительным выделены в отдельное производство.

Определением от 01.09.2005 в порядке процессуального правопреемства произведена замена ответчика по данному делу - ООО “РАСТ-2000“ - на его правопреемника - ООО “РЭМ“.

В качестве оснований недействительности договора купли-продажи недвижимости от 25.03.2005, заключенного между ОАО “Свердловский ДОЗ и ООО “РАСТ-2000“, истец ссылается на ст. 168 ГК РФ, полагая данную сделку не соответствующей требованиям закона - ст. 209 ГК, поскольку по ней фактически отчуждено имущество, никогда не принадлежащее ОАО “Свердловский ДОЗ“ (по мнению истца, в предмет спорного договора входит якобы принадлежащее ему нежилое помещение в виде отдельно стоящего здания (пристроя) учебно-производственного комбината площадью
1283,76 кв. м, вошедшее в уставный капитал истца), а также требованиям ст. 53 ГК РФ, ст. 71 ФЗ “Об акционерных обществах“, ст. 44 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ ввиду явно заниженной, по мнению истца, цены продажи недвижимости по договору (217000 руб., т.е. менее 1% от действительной рыночной стоимости имущества), не соответствующей принципу разумности, кроме того, истец полагает указанную сделку притворной и мнимой одновременно, ссылаясь на то, что она заключена с целью прикрыть другую сделку - дарение, что, по мнению истца, следует из факта отсутствия соразмерного встречного предоставления (ввиду “мизерности“ цены), в связи с чем совершена еще и в нарушение ст. 575 ГК РФ, а также на то, что данная сделка совершена без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, о чем, по мнению истца, свидетельствует факт незамедлительного отчуждения покупателем приобретенного по спорной сделке имущества другому лицу, а также то, что продажа произведена по явно заниженной, как считает истец, цене. Также истец полагает, что спорная сделка имеет характер злонамеренного соглашения ее участников и является недействительной на основании ст. 179 ГК РФ. О злонамеренности действий участников сделки свидетельствуют, по его мнению, тот факт, что сразу после ее совершения единственный участник, ООО “РАСТ-2000“, сразу же вышел из числа участников, передав свою долю, а также факт немедленной перепродажи этого имущества (в тот же день) и регистрации этих сделок в регистрирующем органе не в течение обычно необходимого для этого времени, а за 1 рабочий день, что также, мнению истца, свидетельствует о договоренности сторон.

В судебном заседании истцом заявлено ходатайство об изменении предмета исковых требований, а именно
истец просит признать незаключенным договор купли-продажи, подписанный между ОАО “Свердловский ДОЗ“ и ООО “РАСТ-2000“ 25.03.2005.

Указанное ходатайство судом рассмотрено и отклонено как противоречащее ст. 49 АПК РФ, поскольку в данном случае имеет место изменение как предмета, так и основания заявленных требований.

Ответчик, ОАО “Свердловский ДОЗ“, возражая против исковых требований, в письменном отзыве и устно в судебном заседании полагает их незаконными и необоснованными, ссылаясь на то, что предметом спорного договора являются нежилые помещения, расположенные в пятиэтажном здании по адресу: ул. Старых Большевиков, д. 2а, и на момент заключения данного договора единственным законным собственником указанного здания АБК, включая спорные нежилые помещения, являлось ОАО “Свердловский ДОЗ“, имевшее свидетельство о государственной регистрации права собственности. Также ссылается на то, что условия о цене помещений определены по соглашению сторон и реальные правовые последствия спорной сделки возникли, поскольку имущество передано покупателю и последним оплачено, о чем имеются соответствующие документы, в связи с чем нет оснований полагать данную сделку мнимой и притворной (якобы с целью прикрыть сделку дарения). Кроме того, ответчик сослался на то, что ЗАО “Трест Строймеханизация N 2“ не может быть истцом по требованиям о признании сделки недействительной на основании ст. 53, 168 ГК РФ, ст. 71 ФЗ “Об акционерных обществах“, ст. 44 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, поскольку указанными статьями предусмотрен ограниченный круг субъектов оспаривания сделки (представляемое лицо как потерпевший, акционеры, участники общества), а к числу таких субъектов истец не относится. Также ответчик полагает, что вводы о наличии злонамеренного соглашения выходят за пределы судебного разбирательства, и эти доводы истец основывает на недопустимых доказательствах - опросных листах
адвоката.

В судебном заседании ответчиком заявлено ходатайство об истребовании ГУ ФРС по Свердловской области в порядке ст. 66 АПК РФ подлинника заключения ЕМУП “БТИ“ о выделении нежилых помещений отдельными объектами недвижимости, расположенных по адресу: г. Екатеринбург, ул. Старых Большевиков, 2а, или его надлежащим образом заверенной копии, ссылаясь в обоснование заявленного ходатайства на необходимость истребуемого доказательства для подтверждения того, что на момент заключения оспариваемого договора нежилые помещения общей площадью 1229,9 кв. м, переданные по данному договору, были выделены отдельными объектами недвижимости.

Указанное ходатайство судом отклонено, поскольку названное заявителем обстоятельство, касающееся идентификации объекта купли-продажи по оспариваемому договору и его принадлежности на праве собственности, может быть установлено с помощью иных имеющихся в материалах дела доказательств.

Также в судебном заседании ответчиком заявлено ходатайство об исключении числа доказательств представленных истцом документов, поименованных в названном письменном ходатайстве, полученных, по мнению ответчика, незаконным путем.

Поскольку истцом не представлено суду надлежащих доказательств, подтверждающих правомерность получения указанных ответчиком документов, заявленное ходатайство рассмотрено и удовлетворено судом.

В связи с необходимостью представления дополнительных доказательств, в частности из ГУ ФРС по Свердловской области, в судебном заседании, начавшемся 03.10.2005, объявлялся перерыв до 06.10.2005. После перерыва судебное заседание продолжено с тем же составом участников.

После перерыва ГУ ФРС по Свердловской области представлены по запросу арбитражного суда материалы дел правоустанавливающих документов на объект недвижимого имущества, расположенный по адресу: г. Екатеринбург, ул. Старых Большевиков, д. 2а.

Ответчик - ООО “РЭМ“ - в судебное заседание не явился. Определение суда, направленное по последнему известному адресу данного ответчика, подтвержденному регистрирующим органом, возвращено органом связи с отметкой о невозможности вручения в связи с отсутствием адресата. На основании
п. 3 ч. 2 ст. 123 АПК РФ ответчик считается надлежаще извещенным о времени и месте судебного разбирательства.

Третье лицо - ГУ ФРС по Свердловской области - в судебное заседание также не явилось, направив ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя и указав, что правовую оценку требований истца оставляет на рассмотрение суда.

Третье лицо - ООО “Атташе“ - поддержало возражения ответчика, ОАО “Свердловский ДОЗ“, изложенные им в письменном отзыве, а также сослалось на то, что на момент заключения оспариваемого договора ответчик (продавец) являлся единственным собственником нежилого пятиэтажного отдельно стоящего строения, литер А, общей площадью 3874,6 кв. м, в состав которого вошли переданные по оспариваемому договору нежилые помещения, что, по мнению третьего лица, подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности. Кроме того, полагает, что по имеющимся в деле материалам невозможно однозначно установить, что нежилые помещения площадью 1229,9 кв. м, переданные по спорному договору, являются именно тем объектом недвижимости площадью 1284 кв. м, право собственности на который признано решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.11.2004 по делу N А60-5457/04-С3.

Также ООО “Атташе“ заявлено ходатайство об исключении из числа доказательств по делу опросных листов Перескокова Д.В. от 23.08.2005, Третьякова В.В., Стихийной Н.Н.

Указанное ходатайство рассмотрено и удовлетворено судом с учетом положений ст. 67 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы и возражения сторон, суд установил следующее.

25.03.2005 между ОАО “Свердловский ДОЗ“ и ООО “РАСТ-2000“ (правопреемником которого является ООО “РЭМ“) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, определенного в договоре как расположенные в отдельно стоящем пятиэтажном кирпичном строении, литер А, по адресу: Екатеринбург, ул. Старых Большевиков, д. 2а, нежилые помещения первого
этажа (N 1 - 5, 43 - 53 по инвентарному плану), второго этажа (N 1 - 6, 56 - 63 по инвентарному плану), третьего этажа (N 1 - 9, 52 - 62 по инвентарному плану) четвертого этажа (N 1 - 7, 39 - 49 по инвентарному плану), пятого этажа (N 1 - 6, 38 - 45 по инвентарному плану), общей площадью 1229,90 кв. м.

В обоснование правомерности заключения оспариваемого договора, в т.ч. наличия у продавца - ОАО “Свердловский ДОЗ“ - правомочий собственника на реализацию недвижимого имущества, являющегося предметом договора от 25.03.2005, данный ответчик ссылается на то обстоятельство, что на момент заключения спорного договора он являлся единственным законным собственником нежилого отдельно стоящего строения, литер А, площадью 3874,6 кв. м, находящегося по адресу: г. Екатеринбург, ул. Старых Большевиков, д. 2а (именуемого ответчиком как здание АБК), в состав которого входят спорные нежилые помещения общей площадью 1229,90 кв. м, право собственности которого на данный объект подтверждалось свидетельством о государственной регистрации права N 66АВ743482 от 19.07.2002.

Как следует из материалов дела, в том числе землеотводных документов, архитектурно-планировочного задания и проектной документации, по адресу: Екатеринбург, ул. Старых Большевиков, 2, литер А, построено и принято в эксплуатацию два объекта:

- общественно-бытовой корпус цеха N 2 ДОЗа Треста “Стройдеталь-70“ (проектное название) - пятиэтажное здание, именуемое “АБК с проходной и двумя переходами“, заказчик - Трест “Стойдеталь-70“, размеры здания 48 x 12 м, на земельном участке, отведенном Тресту “Стройдеталь-70“ решением Исполкома Свердловского городского Совета депутатов трудящихся от 24.04.1968 N 210-н и актом N 2904. Акт приемки в эксплуатацию от 31.12.1976 утвержден Главсредуралстроем 14.01.1977
(в настоящее время строение эксплуатируется ОАО “Свердловский ДОЗ“);

- учебный комбинат (проектное название) - пятиэтажное здание, именуемое “Административно-бытовой корпус“, заказчик - Трест “Строймеханизация N 1“, размеры здания 24 x 12 м, на земельном участке, отведенном Тресту “Строймеханизация N 1“ решением Исполкома Свердловского городского Совета депутатов трудящихся от 09.04.1975 N 152-ж. Акт приемки в эксплуатацию от 30.12.1976, утвержден Главсредуралстроем 31.12.1976 (в настоящее время эксплуатируется ЗАО “Трест Строймеханизация N 2“).

При этом, из решения Исполкома Свердловского городского Совета депутатов трудящихся от 09.04.1975 N 152-ж, письма Треста “Стройдеталь-70“ N 333-10 от 24.10.1975, плана участка земли, отведенного 25.08.1975 Тресту “Строймеханизация N 1“, акта N 37636 “О предоставлении земельного участка в бессрочное пользование для капитального строительства и эксплуатации“ от 28.08.1975, АПЗ N 154/75 усматривается, что указанное пятиэтажное здание учебного комбината размером 24 x 12 м спроектировано в виде пристраиваемого к торцевой части строения строящегося здания общественно-бытового корпуса цеха N 2 ДОЗа Треста “Стройдеталь-70“ и возведено на земельном участка площадью 0,03 га (24 x 12 кв. м), отведенном Тресту “Строймеханизация N 1“ в бессрочное пользование за счет изъятия земельного участка ДОЗа Треста “Стройдеталь-70“, примыкающего к торцевой части общественно-бытового корпуса.

Таким образом, материалами дела установлено наличие по адресу: г. Екатеринбург, ул. Старых Большевиков, 2а, двух зданий, различных по назначению, построенных по отдельным проектам разными заказчиками в земельных участках, отведенных для этих целей двум разным организациям.

Вместе с тем, согласно свидетельству о государственной регистрации права N 66АВ743482 от 19.07.2002, на которое ссылается ответчик в подтверждение наличия правомочий по распоряжению имуществом в рамках оспариваемого договора, было зарегистрировано право собственности ОАО “Свердловский ДОЗ“ на
нежилое строение площадью 3874,6 кв. м по адресу: г. Екатеринбург, ул. Старых Большевиков, д. 2а, т.е. на общий комплекс двух зданий.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.11.2004 по делу А60-5457/2004-С3 зарегистрированное ЕМУП “БТИ“ и Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Свердловской области право собственности ОАО “Свердловский ДОЗ“ на нежилое строение (здание литер А, находящееся по адресу: г. Екатеринбург, ул. Старых Большевиков, дом 2а) площадью 1284 кв. м, размещенное в виде пристроя к торцевому фасаду строения общественно-бытового корпуса, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Старых Большевиков, дом 2а, признано недействительным. Право собственности на указанное здание площадью 1284 кв. м признано за ЗАО “Трест Строймеханизация N 2“.

В силу ст. 7 Федерального конституционного закона N 1-ФКЗ от 28.04.1995 “Об арбитражных судах в Российской Федерации“ вступившие в законную силу судебные акты - решения, определения, постановления - арбитражных судов обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Таким образом, указанный судебный акт обязателен для исполнения всеми лицами, в отношении которых он принят, а также для применения арбитражным судом при разрешении вопросов, связанных с принадлежностью объекта, в отношении которого принято данное решение суда.

Кроме того, материалами данного дела, в том числе договором аренды с правом выкупа от 04.09.1990 с приложением - перечнем основных средств, принимаемых в аренду Трестом “Строймеханизация N 2“ от ТСО “Средуралстрой“, по состоянию на 01.07.1990, договором купли-продажи государственного предприятия, переданного в аренду N 91 от 19.11.1992, заключенным
с Фондом имущества Свердловской области, также подтверждается наличие правовых оснований для приобретения ЗАО “Трест Строймеханизация N 2“ права собственности на здание учебного корпуса площадью 1284 кв. м, размещенное в виде пристроя к торцевому фасаду строения общественно-бытового корпуса по адресу: г. Екатеринбург, ул. Старых Большевиков, дом 2а.

Поскольку предметом оспариваемого договора купли-продажи 25.03.2005 являются нежилые помещения первого этажа (N 1 - 5, 43 - 53), второго этажа (N 1 - 6, 56 - 63), третьего этажа (N 1 - 9, 52 - 62), четвертого этажа (N 1 - 7, 39 - 49), пятого этажа (N 1 - 6, 38 - 45), общей площадью 1229,90 кв. м, расположенные согласно инвентарному плану именно в здании учебного корпуса (площадью 1284 кв. м, размещенном в виде пристроя к торцевому фасаду строения общественно-бытового корпуса), право собственности на которое (в т.ч. на расположенные в нем нежилые помещения) признано вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.11.2004 по делу А60-5457/2004-С3 за ЗАО “Трест Строймеханизация N 2“, продавец по договору купли-продажи 25.03.2005 - ОАО “Свердловский ДОЗ“ - распоряжается указанным имуществом в отсутствие у него надлежащих правомочий.

В соответствии со ст. 209 ГК РФ только собственнику принадлежит право владения, пользования и распоряжения своим имуществом, в т.ч. право отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.

Доводы ответчика - ОАО “Свердловский ДОЗ“ - о том, что на момент заключения спорного договора он являлся единственным законным собственником всего здания площадью 3874,6 кв. м, в т.ч. переданных по договору помещений, поскольку его право было зарегистрировано в установленном законом порядке, судом во внимание не принимаются, исходя из следующего.

Как неоднократно установлено арбитражным судом, в т.ч. по данному делу, ОАО “Свердловский ДОЗ“ никогда не имело предусмотренных ст. 8 ГК РФ оснований для приобретения права собственности на здание учебного корпуса площадью 1284 кв. м, размещенное в виде пристроя к торцевому фасаду строения общественно-бытового корпуса по адресу: г. Екатеринбург, ул. Старых Большевиков, дом 2а.

Именно поэтому зарегистрированное право собственности ответчика на спорный объект было оспорено истцом в суде и признано недействительным решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.11.2004.

Таким образом, наличие на момент заключения оспариваемой сделки купли-продажи свидетельства о государственной регистрации права собственности на спорный объект недвижимости за ОАО “Свердловский ДОЗ“ при доказанности факта отсутствия у данного юридического лица субъективного права на это имущество, возникшего из договора, закона, административного акта и иного, предусмотренного ст. 8 ГК РФ основания не может свидетельствовать о наличии у стороны по сделке в момент ее заключения правомочий собственника по отчуждению имущества. У ОАО “Свердловский ДОЗ“ изначально отсутствовало право собственности на здание учебного корпуса площадью 1284 кв. м, поскольку в принципе не имелось никаких правовых оснований для его приобретения, а не с момента признания зарегистрированного права собственности недействительным, как полагает ответчик.

При таких обстоятельствах договор купли-продажи недвижимого имущества - расположенных в отдельно стоящем пятиэтажном кирпичном строении, литер А, по адресу: г. Екатеринбург, ул. Старых Большевиков, д. 2а, нежилых помещений первого этажа (N 1 - 5, 43 - 53 по инвентарному плану); второго этажа (N 1 - 6 56 - 63 по инвентарному плану), третьего этажа (N 1 - 9, 52 - 62 по инвентарному плану), четвертого этажа (N 1 - 7, 39 - 49 по инвентарному плану), пятого этажа (N 1 - 6, 38 - 45 по инвентарному плану), общей площадью 1229,90 кв. м, заключенный 25.03.2005 между ОАО “Свердловский ДОЗ“ и ООО “РАСТ-2000“ в отсутствие у продавца правомочий собственника по отчуждению имущества, являющегося предметом договора, является ничтожным в силу ст. 168 ГК РФ как не соответствующий требованиям ст. 209 ГК РФ.

Госпошлина, уплаченная истцом при предъявлении иска, подлежит взысканию с ответчика в пользу истца на основании ст. 110 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.07.2005 приняты меры по обеспечению иска путем наложения ареста на спорное имущество.

В соответствии с п. 4 ст. 96 АПК РФ принятые обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения данного судебного акта.

Руководствуясь статьями 17, 110, 167, 170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества - расположенных в отдельно стоящем пятиэтажном кирпичном строении, литер А, по адресу: г. Екатеринбург, ул. Старых Большевиков, д. 2а, нежилых помещений первого этажа (N 1 - 5, 43 - 53 по инвентарному плану); второго этажа (N 1 - 6, 56 - 63 по инвентарному плану), третьего этажа (N 1 - 9, 52 - 62 по инвентарному плану), четвертого этажа (N 1 - 7, 39 - 49 по инвентарному плану), пятого этажа (N 1 - 6, 38 - 45 по инвентарному плану), общей площадью 1229,90 кв. м, заключенный 25.03.2005 между ОАО “Свердловский ДОЗ“ и ООО “РАСТ-2000“.

Взыскать с Открытого акционерного общества “Свердловский ДОЗ“ в пользу Закрытого акционерного общества “Трест Строймеханизация N 2“ 2000 руб. госпошлины по иску.

Обеспечительные меры сохраняют свое действие до полного исполнения судебного акта.

Настоящее решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке и сроки, установленные ст. 257 - 260 АПК РФ, и в арбитражный суд кассационной инстанции в порядке и сроки, установленные ст. 273 - 277 АПК РФ.

Судья

ГРОМОВА Л.В.