Решения и постановления судов

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 11.10.2005 по делу N А60-17947/2005-С4 Оснований для признания договора дарения мнимой сделкой не имеется, так как из содержания оспариваемого договора усматривается воля дарителя на безвозмездную передачу в собственность одаряемого доли в уставном капитале, поэтому положения о праве преимущественной покупки доли в данном случае применению не подлежат.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции

от 11 октября 2005 г. Дело N А60-17947/2005-С4“

Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе председательствующего Лутфурахмановой Н.Я., судей Лиходумовой С.Н., Цветковой С.А. при ведении протокола помощником судьи Крылосовым А.В.

рассмотрела в заседании апелляционную жалобу истца - Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.08.2005 (резолютивная часть решения объявлена 19.08.2005) по делу N А60-17947/2005-С4 (судья Краснобаева И.А.) по иску Гусевой Л.И. к Хабарову В.Г. и Исаковой Л.А. о признании недействительным дарения недействительным и переводе прав и обязанностей по договору.

Гусева Л.И. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Хабарову В.Г. и Исаковой Л.А. о признании недействительным
договора дарения 1,49% доли в уставном капитале ООО “Роскультопт“, заключенного между ответчиками, считая его притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи, и переводе на истца права на 1,49% доли в уставном капитале ООО “Роскультопт“.

Решением от 22.08.2004 (резолютивная часть решения объявлена 19.08.2005) в удовлетворении исковых требований отказано.

Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе Ф.И.О. которая с решением не согласна, просит его отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на притворность оспариваемого договора, что подтверждается признанием ответчиком - Исаковой Л.А. - возмездного характера сделки в судебном заседании суда первой инстанции. Также истец ссылается на неправомерность выводов суда об истечении срока для заявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя при продаже доли в уставном капитале, установленного статьей 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, поскольку указанный срок, по мнению истца, следует исчислять с момента признания оспариваемого договора договором купли-продажи. При этом истец ссылается на противоречие заключенной сделки уступки доли требованиям Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, так как продавец не известил иных участников общества о намерении продать свою долю в уставном капитале общества.

Рассмотрев материалы дела, суд установил:

20.09.2001 между Исаковой Л.А. и Хабаровым В.Г. заключен договор дарения 1,49% доли в уставном капитале ООО “Роскультопт“.

В соответствии с частью 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой
или перед третьим лицом.

Согласно статье 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускаются, если это не запрещено уставом общества. При этом общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Хабаровым В.Г. произведено уведомление общества о совершенной сделке заказным письмом от 21.12.2004.

Согласно пункту 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999, на случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется.

В обоснование заявленного требования истец сослался на возмездный характер совершенной ответчиками сделки, что в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует о ее ничтожности и применении к сделке, которую стороны действительно имели в виду, правил, регулирующих соответствующий договор, а именно отношения по договору купли-продажи.

Из содержания оспариваемого договора усматривается воля Исаковой Л.А. (дарителя) на безвозмездную передачу в собственность Хабарова В.Г. (одаряемого) 1,49% доли в уставном капитале ООО “Роскультопт“.

Из представленного в материалы дела объяснения Исаковой
Л.А., данного последней начальнику ОМЖД МВД РФ в рамках производства по уголовному делу, не следует указание на возмездный характер сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО “Роскультопт“.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, в том числе объяснения лиц, участвующих в деле (статья 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка истца на признание в заседании суда первой инстанции ответчиком - Исаковой Л.А. - возмездного отчуждения принадлежавшей ей доли оценивается судом, исходя из совокупности имеющихся доказательств, и не может быть принята судом, поскольку противоречит иным документальным доказательствам и их содержанию.

Кроме того, возмездная сделка, в частности договор купли-продажи, предусматривает получение встречного удовлетворения (передачу имущества, уплату денежных средств и т.п.), получение которого должно быть документально подтверждено определенными доказательствами. Доказательств получения встречного удовлетворения дарителя по оспариваемой сделке суду в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

При указанных обстоятельствах оснований для признания оспариваемого договора дарения мнимой сделкой в порядке статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

При этом судом принимается довод истца о необоснованности вывода суда первой инстанции об истечении трехмесячного срока для предъявления в судебном порядке требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с нарушением права преимущественной покупки других участников общества, установленного пунктом 4 статьи 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, поскольку указанный срок подлежит исчислению с момента признания договора дарения мнимой сделкой. Так как оснований для признания оспариваемого
договора дарения мнимой сделкой не имеется, положения о праве преимущественной покупки доли Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ применению не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 22.08.2005 (резолютивная часть решения объявлена 19.08.2005) оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.

Председательствующий

ЛУТФУРАХМАНОВА Н.Я.

Судьи

ЛИХОДУМОВА С.Н.

ЦВЕТКОВА С.А.