Решения и постановления судов

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 07.10.2005 по делу N А60-20755/2004-С3 Если полномочия органа юридического лица ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении орган юридического лица вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции

от 7 октября 2005 г. Дело N А60-20755/2004-С3“

Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе председательствующего Стрельниковой Г.И., судей Анисимова Л.А., Бикмухаметовой Е.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бойченко Н.В., при участии: от истца - Пермикин В.В., конкурсный управляющий, решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2003 по делу N А60-29077/2003-С3, Клементьев П.Ф., представитель конкурсного управляющего, по доверенности б/н от 23.08.2005; от ответчика - Кузнецов Л.Ф., индивидуальный предприниматель, свидетельство в деле, Девятых С.А., адвокат, представитель, по доверенности серии 66АА N 353693 от 15.12.2003; от третьих лиц - Шишкина Е.В., юрисконсульт, представитель Свердловского облпотребсоюза, по доверенности N
03-08/1 от 11.01.2005, Мехедова Н.Н., представитель Федеральной регистрационной службы, по доверенности N 21-15/41 от 25.06.2005,

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: резолютивная часть решения суда первой инстанции Арбитражного суда Свердловской области объявлена 28.06.2005, а не 30.06.2005.

рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Талицкого городского потребительского общества Пермикина В.В. на решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.06.2005 (резолютивная часть объявлена 30.06.2005) по делу N А60-20755/2004-С3 (судья Усова М.Г.) по иску временного управляющего Талицкого городского потребительского общества Пермикина В.В. к индивидуальному предпринимателю Ф.И.О. третьи лица: Главное управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области и Свердловский облпотребсоюз, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Временный управляющий Талицкого городского потребительского общества Пермикин В.В. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к индивидуальному предпринимателю Ф.И.О. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости, заключенного 21.11.2003 между Талицким городским потребительским обществом (далее - Талицкое горпо) и индивидуальным предпринимателем Кузнецовым Л.Ф., в связи с тем, что в отношении Талицкого горпо 10.12.2003 введена процедура наблюдения, а потому заключенная сделка совершена в течение 6-ти месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом и влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами (п. 3 ст. 103 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“). Временный управляющий считает, что названная сделка недействительна также потому, что она совершена органом юридического лица, не управомоченным на ее заключение. Кроме того, временный управляющий указывает, что имущество по оспариваемой сделке отчуждено по цене, значительно меньшей его рыночной стоимости, а денежные средства, вырученные от продажи, переданы продавцом третьему лицу без правовых оснований. В качестве применения последствий недействительности
сделки временный управляющий просит возвратить Талицкому городскому потребительскому обществу здание нежилого назначения (магазин N 3) общей площадью 1456,00 кв. метров, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Талица, ул. Ленина, д. 75.

Решением от 30.06.2005 (резолютивная часть объявлена 28.06.2005) в иске отказано. Суд указал, что правила статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при совершении сделки неуправомоченным лицом не устанавливают в качестве правовых последствий недействительность такой сделки. Кроме того, суд указал, что в материалы дела не представлено доказательств неуправомоченности лица, подписавшего сделку, действовать от имени Талицкого горпо. Отказывая в удовлетворении требования о признании сделки недействительной по основаниям п. 3 ст. 103 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“, суд сослался на то, что покупатель не является кредитором Талицкого горпо, а доказательств того, что отчужденный объект недвижимости составлял значительную часть активов должника, не представлено, равно как и доказательств продажи спорного имущества по заниженной цене и передачи денежных средств, вырученных от продажи, третьему лицу.

Суд не нашел оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и по правилам п. 2 ст. 103 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“, указав, что покупатель не относится к числу заинтересованных лиц, а истец не доказал, что в результате исполнения сделки кредиторам или должнику причинены или могут быть причинены убытки.

Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке ст. 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе истца - конкурсного управляющего Талицкого городского потребительского общества Пермикина В.В., который с решением не согласен, просит его отменить, иск удовлетворить. Заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что оспариваемая сделка недействительна, поскольку совершена без согласия временного управляющего, при том, что
балансовая стоимость отчужденного имущества - 62% активов должника. По мнению заявителя жалобы, доказательством причинения убытков должнику и кредиторам является отчуждение имущества, рыночная стоимость которого составляет 2397000 рублей, по цене 310000 рублей.

В судебном заседании, состоявшемся 06.10.2005, объявлен перерыв до 07.10.2005.

07.10.2005 судебное заседание продолжено в том же составе суда, отводов составу суда и помощнику не заявлено, ходатайств не поступило.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил:

21.11.2003 между Талицким городским потребительским обществом (продавец) и ИП Кузнецовым Л.Ф. (покупатель) заключен договор купли-продажи здания нежилого назначения (магазина), литер А, двухэтажного, общей площадью 1456 кв. м, расположенного в Свердловской области в г. Талице по ул. Ленина, 75.

Согласно п. 4 указанного договора, отчуждаемое имущество продано за 310000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу полностью наличными денежными средствами до подписания настоящего договора путем внесения денежных средств через кассу продавца по приходному кассовому ордеру N 30 от 21.11.2003. Согласно свидетельству о государственной регистрации права серии 66АБ N 032961 от 24.11.2003, Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Свердловской области зарегистрирован переход права собственности на указанное нежилое помещение к Кузнецову Л.Ф.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.12.2003 по делу N А60-29077/2003-С3 в отношении Талицкого городского потребительского общества введена процедура наблюдения и временным управляющим назначен Пермикин В.В.

Талицкое городское потребительское общество в лице временного управляющего Пермикина В.В. на основании ст. 103 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ от 26.10.2002 N 127-ФЗ и ст. 167, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании вышеуказанного договора купли-продажи недвижимости от
21.11.2003 недействительным и применении последствий недействительности указанной сделки в виде возврата истцу упомянутого недвижимого имущества.

В обоснование заявленных исковых требований истец фактически ссылается на совершение от имени продавца оспариваемой сделки органом юридического лица - Кравченко Б.А. - с превышением пределов своих полномочий, а именно с выходом за пределы ограничений полномочий, которые были установлены учредительными документами юридического лица. Таким образом, из искового заявления Талицкого городского потребительского общества и пояснений арбитражного управляющего в судебном заседании апелляционной инстанции следует, что в действительности истец просит признать сделку недействительной не на основании ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, регламентирующей последствия заключения сделки неуполномоченным лицом (представителем), а на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающей, в частности, правовые последствия совершения сделки органом юридического лица с превышением полномочий, а именно при наличии ограничений полномочий, определенных договором либо учредительными документами.

В соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия органа юридического лица ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении орган юридического лица вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения. При этом для признания указанной сделки недействительной истец в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать наличие двух обстоятельств, а именно существование установленных учредительными документами ограничений полномочий руководителя по совершению определенных сделок, а также то, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях (то есть действовала умышленно).

Из договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.11.2003 усматривается, что данный договор был
подписан Кравченко Б.А., действующим на основании устава и постановления внеочередного собрания уполномоченных членов пайщиков Талицкого городского потребительского общества от 16.10.2002, которым он был назначен на должность председателя указанного общества.

В соответствии со ст. 15 “О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации“ N 3085-1 от 19.06.1992 управление потребительском обществом осуществляют общее собрание потребительского общества, совет и правление потребительского общества. При этом высшим органом потребительского общества является общее собрание потребительского общества, однако в период между общими собраниями управление осуществляет совет, который является представительным органом.

Согласно ст. 16 Закона, к исключительной компетенции общего собрания пайщиков потребительского общества относятся, в том числе, избрание председателя и членов совета, а также решение об отчуждении потребительским обществом недвижимого имущества, стоимость которого превышает стоимость, определенную уставом потребительского общества.

Пунктом 4.10.11 Устава Талицкого городского потребительского общества 1998 года установлено, что председатель совета без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы, распоряжается имуществом общества, однако совершение им сделок по отчуждению имущества допускается лишь в случае, если стоимость имущества не превышает 5000 минимальных заработных плат.

Из договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.11.2003 следует, что стоимость отчуждаемого имущества составляет 310000 руб., что не превышает 5000 МРОТ, следовательно, для совершения председателем потребительского общества Кравченко Б.А. указанной сделки решение общего собрания пайщиков потребительского общества не требовалось. В материалах дела отсутствует решение по указанному вопросу о продаже спорного здания. Данный факт подтверждается также заявлением 30 уполномоченных членов-пайщиков Талицкого городского потребительского общества собрания, поданным в Арбитражный суд Свердловской области в период апелляционного производства.

Довод истца о том, что стоимость отчуждаемого имущества на момент совершения оспариваемой сделки составляла
1892000 руб., а потому для ее совершения требовалось решение общего собрания пайщиков потребительского общества, судом отклонен.

Так, в обоснование указанного довода конкурсный управляющий представил экспертное заключение ООО “Уральского центра экономики и права“ N 01-05 от 06.10.2005. Между тем, указанное экспертное заключение не соответствует требованиям, установленным ст. 11 Федерального закона “Об оценочной деятельности в Российской Федерации“, а именно экспертом не указаны стандарты оценки для определения соответствующего вида стоимости объекта оценки, обоснование их использования при проведении оценки данного объекта оценки, перечень использованных при проведении оценки объекта оценки данных с указанием источников их получения, а также принятые при проведении оценки объекта оценки допущения. Каких-либо иных доказательств, свидетельствующих о том, что стоимость отчуждаемого имущества на момент совершения оспариваемой сделки составляла 1892000 руб., истцом в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено. Кроме того, из представленного Федеральной регистрационной службой регистрационного дела следует, что 17.10.2003, то есть до заключения договора купли-продажи с Кузнецовым Л.Ф. в связи с тяжелым финансовым положением и недостатком оборотных средств Советом Талицкого горпо было принято постановление N 12 о продаже спорного имущества именно по цене 310000 руб., тем самым ответчик не знал и не должен был знать о том, что стоимость приобретаемого имущества может превышать 310000 руб.

Таким образом, материалы дела не позволяют сделать вывод о том, что стоимость отчуждаемого имущества по состоянию на 21.11.2003 составляла 1892000 руб., а не 310000 руб., как это указано в оспариваемом договоре купли-продажи.

Истец в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил суду также доказательства иного необходимого для признания сделки недействительной по ст.
174 Гражданского кодекса Российской Федерации обстоятельства, а именно что другая сторона - ИП Кузнецов Л.Ф. - знала или заведомо знала об ограничениях полномочий органа юридического лица, установленных в учредительных документах потребительского общества. Ответчик - ИП Кузнецов Л.Ф. - не знал о содержании Устава Талицкого городского потребительского общества, в том числе об установленных в нем ограничениях полномочий органа юридического лица при совершении им сделок, стоимость которых превышает 5000 МРОТ. Ссылка в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.11.2003, заключенном от имени Талицкого городского потребительского общества, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, не может свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях (п. 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации “О некоторых вопросах применения при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок“ от 14.05.1998 N 9).

Таким образом, оснований признания договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.11.2003 недействительным на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Не является основанием для признания оспариваемой сделки недействительной и то обстоятельство, что в отношении Талицкого горпо 10.12.2003 была введена процедура наблюдения, а потому, как полагает арбитражный управляющий, заключенная 21.11.2003 сделка была совершена в течение 6-ти месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, и повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами (п. 3 ст. 103 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“. В данном случае спорная сделка не была направлена на удовлетворение требований кредитора по имевшемуся у должника обязательству, а напротив, Талицкое горпо в целях улучшения своего финансового положения
и увеличения объема оборотных средств на основании постановления N 21 от 17.10.2003 совершило сделку по отчуждению недвижимого имущества.

Не имеется также и оснований для признания договора купли-продажи от 21.11.2003 недействительным на основании п. 2 ст. 103 Федерального закона “О несостоятельным (банкротом)“, согласно которой сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки. В данном случае ответчик в силу ст. 19 названного Закона не является по отношению к должнику заинтересованным лицом, и, кроме того, арбитражный управляющий в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил суду доказательств, свидетельствующих о том, что в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Кроме того, не имеется оснований для признания договора купли-продажи от 21.11.2003 недействительным в связи с допущенным, по мнению арбитражного управляющего, нарушением руководителем должника ограничений, установленных ст. 64 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“. Так, истец полагает, что в силу п. 2 ст. 64 названного Закона орган управления должника не мог без согласия временного управляющего совершать сделку, связанную с отчуждением имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения. В данном случае необходимость получения от временного управляющего согласия на совершение 21.11.2003 оспариваемой сделки не требовалось, поскольку согласно определению Арбитражного суда Свердловской области от 10.12.2003 по делу N А60-29077/2003-С3 процедура наблюдения в отношении должника, а также назначение временным управляющим Пермикина В.В. имело место лишь 10.12.2003, то есть после
совершения оспариваемой сделки.

На основании вышеизложенного оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Руководствуясь ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 30.06.2005 (резолютивная часть объявлена 28.06.2005) оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Талицкому городскому потребительскому обществу из доходов федерального бюджета излишне уплаченную по платежному поручению N 32 от 11.08.2005 государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3850 руб.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение двух месяцев через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

СТРЕЛЬНИКОВА Г.И.

Судьи

БИКМУХАМЕТОВА Е.А.

АНИСИМОВ Л.А.