Решения и постановления судов

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 06.10.2005 по делу N А60-6081/03-С5 Если арбитражный суд установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована, производство по делу подлежит прекращению.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции

от 6 октября 2005 г. Дело N А60-6081/03-С5“(дата изготовления)

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего Присухиной Н.Н., судей Лихачевой Г.Г., Тимофеевой А.Д. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Высоцкой Е.В., при участии: от заявителей - Дубовкина А.А., Панкратова П.Ю., ликвидатора ООО “Стинекс“ - представители в судебное заседание не явились, о дате, времени, месте рассмотрения дела надлежащим образом извещены; ЗАО “МФС-Дельта“ - представители в судебное заседание не явились в связи с тем, что данное предприятие ликвидировано, о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (свидетельство серии 66 N 003512566 от 06.06.2003); от заинтересованного лица -
Инспекции ФНС РФ по Чкаловскому району г. Екатеринбурга - представители в судебное заседание не явились, о дате, времени, месте рассмотрения дела надлежащим образом извещены; от 3-лица - ООО “Карес“ - представители в судебное заседание не явились; о дате, времени, месте рассмотрения дела надлежащим образом извещены; ЗАО “Российская промышленная компания“, лицо, подавшее апелляционную жалобу на решение от 26.07.2005 - представители в судебное заседание не явились, о дате, времени, месте рассмотрения дела надлежащим образом извещены.

До начала судебного заседания от гражданина Дубовкина Л.Л., ликвидатора ООО “Стинекс“ Панкратова П.Ю., ЗАО “Российская промышленная компания“ поступило письменное ходатайство об отложении судебного заседания, в связи с нахождением представителя в очередном отпуске. Данное ходатайство рассмотрено апелляционной инстанцией и отклонено, поскольку причина неявки не является уважительной. Кроме того, надлежащих доказательств нахождения представителя в отпуске не представлено. Лист бронирования таковым не является. Согласно почтовым уведомлениям, определение о назначении апелляционной жалобы было получено сторонами 15.09.2005, тогда как лист бронирования заполнен 28.09.2005, то есть после того, как уже было известно о дне рассмотрения дела.

Рассмотрел 6 октября 2005 г. в судебном заседании апелляционные жалобы Ф.И.О. ликвидатора общества с ограниченной ответственностью “Стинекс“ Ф.И.О. ЗАО “Российская промышленная компания“ на решение от 26.07.2005 Арбитражного суда Свердловской области, принятое судьей Соловцовым С.Н., по делу N А60-6081/03-С5 по заявлению гражданина Ф.И.О. ликвидатора общества с ограниченной ответственностью “Стинекс“ Ф.И.О. закрытого акционерного общества “МФС-Дельта“ к Инспекции МНС РФ по Чкаловскому району г. Екатеринбурга (в настоящее время Инспекция Федеральной налоговой службы РФ по Чкаловскому району г. Екатеринбурга) о признании недействительными ненормативных актов регистрирующего органа.

Гражданин Дубовкин Александр Алексеевич,
ликвидатор ООО “Стинекс“ Панкратов Павел Юрьевич, ЗАО “МФС-Дельта“ обратились в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к Инспекции ФНС РФ по Чкаловскому району г. Екатеринбурга, третье лицо - ООО “Карес“, о признании недействительными записей в едином государственном реестре юридических лиц за N 2026605780837 об изменении лица, уполномоченного действовать от имени организации, и записи N 2036605180324 о внесении изменений в учредительные документы ООО “Карес“ и об обязании Инспекции ФНС РФ по Чкаловскому району г. Екатеринбурга внести изменения в указанные записи.

Определением от 07.04.2003 производство по данному делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А60-6064/03-С4.

На основании поступивших ходатайств ООО “Стинекс“ об отказе от заявленных требований, арбитражным судом вынесено определение от 21.07.2003 о прекращении производства по делу.

В тексте документа, видимо, допущен пропуск текста: имеется в виду “18.09.2003 постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции определение от 21.07.2003 о прекращении производства по делу отменено, дело передано в суд первой инстанции для рассмотрения по существу...“.

18.09 от 21.07.2003 о прекращении производства по делу отменено, дело 2003 года Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции определение передано в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

Определением от 16.05.2005 производство по делу возобновлено.

Решением от 26.07.2005 производство по заявленным ЗАО “МФС-Дельта“ требованиям прекращено.

В удовлетворении заявленных Дубовкиным А.А. и Панкратовым П.Ю. требований отказано.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверена в порядке статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ по апелляционной жалобе гражданина Дубовкина А.А., ликвидатора ООО “Стинекс“ Панкратова П.Ю., ЗАО “Российская промышленная компания“, которые с решением не согласны, просят решение отменить, заявленные требования удовлетворить полностью.

Заявители апелляционной жалобы, оспаривая решение, считают,
что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для данного дела, а именно на момент подачи искового заявления была зарегистрирована и действовала одна организация под наименованием ЗАО “МФС-Дельта“, которая впоследствии переименована в ЗАО “Российская промышленная компания“. Отказывая в удовлетворении ходатайства о замене ЗАО “МФС-Дельта“ на ЗАО “РПК“, суд фактически произвел замену истца.

По мнению заявителя, судом первой инстанции неправомерно были отклонены ходатайства о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела N А60-16078/04-С8, поскольку по данному делу проверяется законность внесения в реестр записи о ЗАО “МФС-Дельта“ и до рассмотрения Орджоникидзевским районным судом г. Екатеринбурга уголовного дела N 224807 (1-680/05).

Заявитель также указывает на то, что суд первой инстанции в решении ссылается на решение по делу N А60-28807/02-С4, которое было отменено постановлением кассационной инстанции.

По существу заявленных требований заявители считают, что после введения процедуры ликвидации в обществе не допускается регистрация изменений в учредительных документах общества.

В ходе судебного заседания апелляционной инстанцией установлено:

05.11.2002 Инспекцией МНС РФ по Чкаловскому району г. Екатеринбурга на основании заявления представителя ООО “Стинекс“ - Сушкова Л.М., выписки из протокола N 3 общего собрания участников общества от 05.10.2002, принято решение N 2905 о внесении в государственный реестр изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением в учредительные документы сведений о прекращении процедуры ликвидации и возобновлении деятельности ООО “Стинекс“, назначении на должность директора Ф.И.О. - регистрационная запись N 2026605780837.

11.01.2003 Инспекцией МНС РФ по Чкаловскому району г. Екатеринбурга в ЕГРЮЛ была внесена запись N 2036605180324 о внесении изменений в учредительные документы в части изменений наименования ООО “Стинекс“ на ООО “Карес“, места нахождения
общества, утверждения устава ООО “Карес“ в новой редакции.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) - незаконными.

Пленумы ВС РФ и ВАС РФ в Постановлении N 6/8 от 01.07.1996 указал, что основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта государственного органа недействительным является одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов лиц, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Таким образом, для признания незаконными действий Инспекции МНС РФ по Чкаловскому району г. Екатеринбурга (в настоящее время - Инспекции ФНС РФ по Чкаловскому району г. Екатеринбурга) суду необходимо установить, какому закону или иному нормативному правовому акту они не соответствуют и, соответственно, какие права заявителей они нарушили.

При рассмотрении данного спора в порядке главы 24 АПК РФ апелляционной инстанцией было установлено:

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы и при ведении Единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом РФ N 129-ФЗ от 08.08.2001 “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“.

В соответствии со ст. 4, 5, 8 Федерального
закона “О государственной регистрации юридических лиц“ в Российской Федерации ведется государственный реестр, содержащий сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, и соответствующие документы Записи вносятся в государственный реестр на основании документов, представленных заявителями при государственной регистрации юридических лиц и внесении изменений в государственный реестр. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении постоянно действующего исполнительного органа либо по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Документы предоставляются в регистрирующий орган заявителем, который удостоверяет своей подписью заявление. Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных Законом.

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в государственном реестре, а также документы, предоставляемые для государственной регистрации данных изменений, регулируются ст. 17, 18 Федерального закона РФ N 129-ФЗ.

Как следует из материалов дела, все документы, оформленные в надлежащем порядке, были представлены в налоговую инспекцию для регистрации изменений.

Протокол N 3 общего собрания участников ООО “Стинекс“ от 05.10.2002, на основании которого произведена запись о прекращении процедуры ликвидации и возобновлении деятельности ООО “Стинекс“, назначении на должность директора Ф.И.О. (регистрационная запись N 2026605780837), являлся предметом рассмотрения по делу N А60-6064/2003-С4 по иску Дубовкина А.А., ликвидатора ООО Панкратова Н.Ю., ЗАО “Российская промышленная компания“ к ООО “Карес“ о признании недействительным решения общего собрания от 05.10.2002 (протокол N 3). В признании данного решения недействительным истцам было отказано.

Учитывая изложенное, налоговый орган правомерно внес изменения в ЕГРЮЛ о прекращении процедуры ликвидации и возобновлении деятельности ООО “Стинекс“, назначении на должность
директора Сушкова А.М.

Оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных ст. 23 Федерального закона N 129-ФЗ, судом не установлено.

Довод заявителей о том, что документы на регистрацию представлены ненадлежащим лицом, так как была введена процедура ликвидации и назначен ликвидатор, который и является уполномоченным лицом представлять документы в регистрирующий орган, судом отклоняется, поскольку общим собранием участников общества 05.10.2002 процедура ликвидации была прекращена и, соответственно, прекращены полномочия ликвидатора, а директором назначен Сушков А.М. (протокол N 3). В признании недействительным данного решения было отказано (дело N А60-6064/03-С4).

По этим же основаниям отклоняется ссылка заявителей на ст. 20 Федерального закона РФ N 129-ФЗ, поскольку изменения в учредительные документы были внесены после прекращения процедуры ликвидации и прекращения полномочий ликвидатора.

В отношении нарушения прав и законных интересов заинтересованных лиц по делу апелляционной инстанцией установлено:

С заявлением о признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц обратились гражданин Дубовкин Александр Алексеевич, ликвидатор ООО “Стинекс“ Панкратов Павел Юрьевич и ЗАО “МФС-Дельта“.

Гражданин Дубовкин Александр Алексеевич считает, что оспариваемыми действиями нарушены его права участника ООО “Стинекс“, поскольку он является участником общества, свою долю в обществе никому не отчуждал.

Однако данный довод заявителя не подтвержден материалами дела, а также опровергается целым рядом судебных актов Арбитражного суда Свердловской области с участием Дубовкина А.А., которыми установлено отсутствие у заявителя прав участника ООО “Стинекс“ и, что единственным участником общества и владельцем 100% долей уставного капитала общества является ЗАО “МФС-Дельта“ (дела N А60-19708/203-С1, А60-21411/2003-С4, А60-17571/03-С3 и т.д.).

Панкратов Павел Александрович был назначен ликвидатором общества на общем собрании участников общества, которое состоялось 12.09.2002 (протокол N 2). Однако на собрании 05.10.2002 полномочия ликвидатора
Панкратова Н.А. были прекращены. Протокол собрания N 3 от 05.10.2002 не был признан судом недействительным (дело N А60-6064/03-С4).

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о том, что нарушение прав и законных интересов заявителей - Дубовкина А.А. и ликвидатора Панкратова Н.А. - как участников и законных представителей общества не усматривается.

Одним из заявителей по данному делу является ЗАО “МФС-Дельта“, которое на основании внеочередного общего собрания акционеров 10.12.2002 реорганизовано путем преобразования в ООО “Лизинговая компания МФС-Дельта“.

В 2003 году ООО “Лизинговая компания МФС-Дельта“ ликвидировано, о чем в соответствии с п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса РФ внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (свидетельство серии 66 N 003512566 от 06.06.2003). Данный факт установлен постановлением кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Уральского округа от 06.10.2004 по делу N Ф09-3302/04-ГК.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не подлежат доказыванию вновь.

Пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ установлено, если арбитражный суд установит, что организация, являющая стороной в деле, ликвидирована, производство по делу подлежит прекращению.

Учитывая изложенное, апелляционная инстанция считает, что суд первой инстанции правомерно прекратил производство по делу в отношении требований, заявленных ЗАО “МФС-Дельта“.

Довод заявителей о том, что суд первой инстанции фактически произвел замену истца, так как ЗАО “МФС-Дельта“ переименовано в ЗАО “Российская промышленная компания“, судом отклоняется, поскольку опровергается материалами дела и многочисленными судебными актами Арбитражного суда Свердловской области.

Поскольку права и обязанности ЗАО “Российская промышленная компания“ принятым судебным актом не затрагиваются, апелляционная жалоба общества удовлетворению не подлежит.

Довод заявителей о
том, что суд первой инстанции необоснованно не удовлетворил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения по делу N А60-16078/04-С8, судом апелляционной инстанции исследован и отклонен, поскольку состав лиц, участвующих в указанном деле, и по настоящему делу различен, следовательно, в силу ст. 69 АПК РФ преюдициального значения данные судебные акты иметь не будут. Кроме того, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что предметом рассмотрения настоящего спора являются действия налогового органа по регистрации изменений, которые произведены на основании решения, не признанного судом не действительным.

Уголовное дело N 224807 (1-680/05), на которое ссылаются заявители в обоснование своего довода о приостановлении производства по настоящему делу, также не может быть принято апелляционной инстанцией во внимание, поскольку оно возбуждено в отношении лиц, которые не являются сторонами по данном делу. Кроме того, заявителем представлено в суд первой инстанции постановление Федерального судьи Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 06.06.2005 о возвращении дела прокурору. Иных документов, подтверждающих рассмотрение данного дела, судом общей юрисдикции ни в суд первой инстанции, ни в апелляционную инстанцию не представлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 26.07.2005 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.

В соответствии с частью 1 ст. 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается в арбитражный суд кассационной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

ПРИСУХИНА Н.Н.

Судьи

ЛИХАЧЕВА Г.Г.

ТИМОФЕЕВА А.Д.