Решения и постановления судов

Определение апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 06.10.2005 по делу N А60-26414/2004-С2 Лица, не участвующие в деле, вправе обжаловать решение суда только в том случае, если решение суда принято об их правах и обязанностях. Лицо, не участвующее в деле и обжалующее решение суда, должно доказать, какие его права и законные интересы затрагивает данное решение.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

апелляционной инстанции

от 6 октября 2005 г. Дело N А60-26414/2004-С2“

Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе председательствующего Коковой В.С., судей Бирюковой Л.А., Лиходумовой С.Н. при ведении протокола помощником судьи Вараксиной С.И., при участии: от истцов - Попов В.В., директор ЗАО “Брок-Дор“, протокол от 10.04.2004, директор ЗАО “Дакор“, протокол N 01/12-2000 от 01.12.2000, представитель ЗАО “Брок-пресс“, по доверенности от 08.02.2005; от ответчика - Попов В.В., представитель по доверенности от 03.06.2005; от заявителя апелляционной жалобы ЗАО “Уральская Золото-Платиновая Компания“ - Щетников Р.В., адвокат, удостоверение N 44 от 03.12.2002, доверенность от 31.08.2005,

рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО “Уральская Золото-Платиновая Компания“
на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2005 (резолютивная часть решения объявлена 08.08.2005) по делу N А60-26414/2004-С2 (судья Ануфриев А.А.) по иску ЗАО “Брок-Дор“, ЗАО “Дакор“, ЗАО “Брок-пресс“ к ОАО “Русские самоцветы“ о признании недействительным общего собрания акционеров ОАО “Русские самоцветы“ от 07.05.2004.

ЗАО “Брок-Дор“, ЗАО “Дакор“, ЗАО “Брок-пресс“ обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ОАО “Русские самоцветы“ о признании недействительным годового общего собрания акционеров ОАО “Русские самоцветы“ от 07.05.2004 ввиду нарушения прав и законных интересов истцов, выразившегося в отсутствии кворума при голосовании по вопросам повестки дня вследствие неучастия в собрании истцов, обладающих более 50% голосующих акций общества.

Решением от 12.08.2005 (резолютивная часть решения объявлена 08.08.2005) исковые требования удовлетворены: решения годового общего собрания акционеров ОАО “Русские самоцветы“ от 07.05.2004 признаны недействительными со ссылкой на то, что при проведении собрания допущены существенные нарушения прав акционеров (истцов) на участие в деятельности общества, поскольку собрание проведено без участия в нем акционеров, обладающих более половины голосующих акций общества, не извещенных ответчиком и не включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в связи с чем собрание проведено в отсутствии кворума; участие истцов, обладающих более половины голосующих акций общества, могло существенным образом повлиять на результаты голосования по вопросам повестки дня собрания.

Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе ЗАО “Уральская Золото-Платиновая Компания“, которое с решением не согласно, просит его отменить, привлечь к участию в деле ЗАО “Уральская Золото-Платиновая Компания“ как лицо, о правах и обязанностях которого принят судебный акт,
ссылаясь при этом на то, что ЗАО “Уральская Золото-Платиновая Компания“ является акционером ОАО “Русские самоцветы“, обладает 10,9% акций, принимало участие в общем годовом собрании акционеров и голосовало в поддержку принятых на данном собрании решений, признание арбитражным судом первой инстанции недействительным решений годового общего собрания акционеров ответчика от 07.05.2004, принятых при непосредственном участии ЗАО “Уральская Золото-Платиновая Компания“ как акционера ответчика, не привлеченного к участию в деле, нарушает права и законные интересы указанного акционера. Кроме того, заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что по данным реестра акционеров ОАО “Русские самоцветы“ на дату проведения оспариваемого собрания акционеры ответчика - ЗАО “Уральская Золото-Платиновая Компания“ (владеет 10,9% акций), ОАО “Центральная компания финансово-промышленной группы “Драгоценности Урала“ (владеет 21% акций), ООО “Торговый дом “Уральская золото-платиновая компания“ (владеет 16,6% акций) в совокупности владели 48,5% от общего количества размещенных голосующих акций ОАО “Русские самоцветы“, при этом на лицевом счете “неустановленные лица“ в реестре акционеров ответчика числилось 30,4% голосующих акций, следовательно, указанные акционеры, участвующие в собрании от 07.05.2004, на дату проведения оспариваемого собрания акционеров владели контрольным пакетом голосующих акций. По мнению заявителя апелляционной жалобы, вывод суда о том, что истцы являются акционерами ответчика и владеют 61,49% голосующих акций ОАО “Русские самоцветы“ не соответствует фактическим обстоятельствам дела и нарушает права и интересы принимающего участие в оспариваемом собрании акционера - ЗАО “Уральская Золото-Платиновая Компания“, а равно и иных вышеназванных акционеров ОАО “Русские самоцветы“, участвовавших в собрании. ЗАО “Уральская Золото-Платиновая Компания“ считает, что оспариваемое собрание проведено с соблюдением требований действующего законодательства Российской Федерации и Устава общества, лица, являющиеся акционерами ответчика по состоянию на
дату созыва и проведения собрания, надлежащим образом извещались о месте и времени проведения собрания и приняли участие в годовом общем собрании акционеров, проголосовав по вопросам повестки дня, в связи с чем оснований для признания недействительными решений, принятых акционерами на годовом общем акционеров 07.05.2004, не имеется.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя сторон, суд установил:

как следует из материалов дела, 07.05.2004 было проведено годовое общее собрание акционеров ОАО “Русские самоцветы“ с общим количеством голосующих акций общества 22870729 шт., на повестку дня которого были поставлены следующие вопросы: избрание членов счетной комиссии, утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в т.ч. отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, распределение прибыли и убытков по результатам за 2003 г., о дивидендах по акциям за 2003 г., досрочное прекращение полномочий генерального директора общества, избрание генерального директора общества, избрание совета директоров общества, избрание членов ревизионной комиссии, утверждение аудитора общества.

Истцы обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ОАО “Русские самоцветы“ о признании недействительным годового общего собрания акционеров ОАО “Русские самоцветы“ от 07.05.2004 ввиду нарушения прав и законных интересов истцов, выразившегося в отсутствии кворума при голосовании по вопросам повестки дня вследствие неучастия в собрании истцов, обладающих более 50% голосующих акций общества.

Решением от 12.08.2005 (резолютивная часть решения объявлена 08.08.2005) исковые требования удовлетворены: решения годового общего собрания акционеров ОАО “Русские самоцветы“ от 07.05.2004 признаны недействительными со ссылкой на то, что при проведении собрания допущены существенные нарушения прав акционеров (истцов) на участие в деятельности общества, поскольку собрание проведено без участия в нем акционеров, обладающих более половины голосующих акций общества, не извещенных
ответчиком и не включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в связи с чем собрание проведено в отсутствии кворума; участие истцов, обладающих более половины голосующих акций общества, могло существенным образом повлиять на результаты голосования по вопросам повестки дня собрания.

Оспаривая решение суда первой инстанции, заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что решение суда первой инстанции подлежит отмене в соответствии с п. 4 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку арбитражным судом первой инстанции принято решение о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле. По мнению заявителя апелляционной жалобы, признание недействительными решений годового общего собрания акционеров ответчика от 07.05.2004, принятых при непосредственном участии ЗАО “Уральская Золото-Платиновая Компания“ как акционера ответчика, не привлеченного к участию в деле, нарушает права и законные интересы указанного акционера.

Как следует из материалов дела, заявитель апелляционной жалобы - ЗАО “Уральская Золото-Платиновая Компания“ - не является лицом, участвующим в деле.

В силу ст. 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, а также иные лица, в случаях, предусмотренных Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу.

Согласно ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, не участвующие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Таким образом, лица, не участвующие в деле, вправе обжаловать решение суда первой инстанции только в том случае, если решение суда принято об их правах
и обязанностях. Лицо, не участвующее в деле, и обжалующее решение суда, должно доказать в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации какие его права и законные интересы затрагивает данное решение.

Предметом заявленных исковых требований является требование о признании недействительным общего собрания акционеров ОАО “Русские самоцветы“ от 07.05.2004, при этом в исковом заявлении в качестве ответчика указано юридическое лицо - ОАО “Русские самоцветы“, чье собрание истцы просят признать недействительным. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не содержит нормы, требующей обязательного привлечения к участию в деле о признании собрания акционерного общества недействительным всех акционеров, принимавших участие в собрании.

Истцы, обратившись с настоящим иском, обжалуют акт общества, при этом общество привлечено к участию в дело в качестве ответчика, поскольку именно права и обязанности общества будут затронуты принятым решением.

Из содержания обжалуемого решения суда о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров от 07.05.2004 не усматривается, что арбитражный суд принял решение о правах и обязанностях ЗАО “Уральская Золото-Платиновая Компания“.

Права ЗАО “Уральская Золото-Платиновая Компания“ как акционера, установленные ст. 31, 42, 51, 57, 59 ФЗ “Об акционерных обществах“, а именно: право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества, право на доступ к документам общества, решением суда о признании недействительными решений собрания акционерного общества от 07.05.2004 не нарушены.

Учитывая изложенное, ЗАО “Уральская Золото-Платиновая Компания“ обратилась с апелляционной жалобой на решение суда первой инстанции в нарушение требований ст. 42 и ст. 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах,
поскольку отсутствие у заявителя права на обжалование решения в порядке апелляционного производства было установлено в судебном заседании, т.е. после принятия апелляционной жалобы к производству, производство по апелляционной жалобе следует прекратить применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, оснований для пересмотра решения суда первой инстанции в порядке апелляционного производства и оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь ст. 269, п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

производство по апелляционной жалобе ЗАО “Уральская Золото-Платиновая Компания“ прекратить.

Определение может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение двух месяцев через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

КОКОВА В.С.

Судьи

БИРЮКОВА Л.А.

ЛИХОДУМОВА С.Н.