Решения и постановления судов

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2005 по делу N А60-39115/2004-С1 Поскольку права и законные интересы истца как участника общества с ограниченной ответственностью не могли быть нарушены оспариваемым договором, суд считает, что истец не является заинтересованным лицом, обладающим правом на обращение с соответствующим иском.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции

от 5 октября 2005 г. Дело N А60-39115/2004-С1“

Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе председательствующего Лиходумовой С.Н., судей Стрельниковой Г.И., Крашенинникова Д.С. при ведении протокола помощником судьи Крылосовым А.В., при участии: от ответчиков - Копылова Е.Е., представитель ОАО “Златоустовское рудоуправление“, по доверенности от 27.09.2005; Ханова Д.Р., представитель ЗАО “Урал-Агломерат“, по доверенности от 07.06.2005; от третьих лиц - Зонов И.Ю., представитель ООО “Агломератчик“, по доверенности от 30.12.2004,

рассмотрела в заседании апелляционную жалобу ООО “Ямальская металлургическая компания“ на решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.06.2005 (резолютивная часть решения объявлена 30.05.2005) по делу N А60-39115/2004-С1 (судья Казанцева Н.В.) по иску
ООО “Ямальская металлургическая компания“ к ООО “Уралферротрейд“, ЗАО “Урал-Агломерат“, ООО “Ферроресурс“, третьи лица: ООО “Агломератчик“, ЗАО “Брокер-Центр“, ООО “Лизинг-Гарант“, о признании учредительного договора ЗАО “Урал-Агломерат“ от 27.06.2001 недействительным (ничтожным).

ООО “Ямальская металлургическая компания“, являющееся участником ООО “Агломератчик“, обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании учредительного договора ЗАО “Урал-Агломерат“ от 27.06.2001 недействительным (ничтожным), поскольку в отношении ОАО “Златоустовское рудоуправление“ введено внешнее управление, решение о совершении сделки принималось собранием кредиторов с участием лиц, неправомерно включенных в реестр кредиторов ОАО “Златоустовское рудоуправление“.

Решением от 03.06.2005 (резолютивная часть решения объявлена 30.05.2005) в иске отказано.

Законность и обоснованность принятого решения проверяется в порядке статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе ООО “Ямальская металлургическая компания“, которое с решением не согласно, просит его отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что право собственности на недвижимое имущество, внесенное в уставный капитал ЗАО “Урал-Агломерат“, зарегистрировано за ООО “Агломератчик“ в установленном порядке, что подтверждается соответствующими свидетельствами. При этом истец ссылается на уважительность причин непредставления упомянутых свидетельств суду первой инстанции, поскольку представитель ООО “Агломератчик“ не имел возможности участвовать в заседании по причине представления интересов общества в Президиуме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. Также истец ссылается на неправомерное отклонение судом первой инстанции ходатайств об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью участия в заседании представителя ООО “Агломератчик“, о привлечении к участию в деле ОАО “Первоуральский завод горного оборудования“, являющегося конкурсным кредитором ОАО “Златоустовское рудоуправление“ и оспаривающим законность включения в реестр кредиторов общества ЗАО “Брокер-Центр“ и ООО “Лизинг-Гарант“, о приостановлении производства по делу
до рассмотрения по существу жалобы ОАО “Первоуральский завод горного оборудования“ в Арбитражном суде Челябинской области, а также ходатайства об истребовании доказательств, подтверждающих необоснованность включения в реестр кредиторов ОАО “Златоустовское рудоуправление“ ЗАО “Брокер-Центр“ и ООО “Лизинг-Гарант“, возможность получения которых в самостоятельном порядке у истца отсутствует.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил:

27.06.2001 между ООО “Уралферротрейд“, ООО “Ферроресурс“ и ОАО “Златоустовское рудоуправление“ заключен договор о создании ЗАО “Урал-Агломерат“, которое зарегистрировано 22.04.2002.

В соответствии со статьями 52, 98 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 9 Федерального закона “Об акционерных обществах“ учредители акционерного общества заключают договор о создании акционерного общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности, а также иные условия, предусмотренные Федеральным законом “Об акционерных обществах“.

Согласно условиям вышеуказанного учредительного договора, при создании ЗАО “Урал-Агломерат“ ОАО “Златоустовское рудоуправление“ произвело оплату доли (акций) путем передачи поименованного в договоре имущества. При этом на момент создания общества в отношении ОАО “Златоустовское рудоуправление“ проводилась процедура банкротства (внешнее управление).

В обоснование заявленного требования о признании учредительного договора ЗАО “Урал-Агломерат“ недействительным (ничтожным) истец ссылается на принятие решения об одобрении сделки о создании ЗАО “Урал-Агломерат“ и передаче в счет оплаты акций имущества кредиторами ОАО “Златоустовское рудоуправление“ - ЗАО “Брокер-Центр“ и ООО “Лизинг-Гарант“, неправомерно включенными в реестр кредиторов. В обоснование права на предъявление настоящего требования истец ссылается на то, что он является участником ООО “Агломератчик“ - собственника имущества, переданного по спорному учредительному договору.

Доводы истца не могут быть приняты судом во внимание по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 6
статьи 16 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Согласно представленным суду документам, на момент принятия решения о создании ЗАО “Урал-Агломерат“ ЗАО “Брокер-Центр“ и ООО “Лизинг-Гарант“ включены в реестр требований кредиторов ОАО “Златоустовское рудоуправление“. В рамках дела N А76-10588/99-32-308/32 о признании ОАО “Златоустовское рудоуправление“ несостоятельным (банкротом), находящегося в производстве Арбитражного суда Челябинской области, включение требований указанных юридических лиц в реестр требований кредиторов признано законным (определение от 18.04.2005).

Таким образом, решение о создании ЗАО “Урал-Агломерат“ принято кредиторами ОАО “Златоустовское рудоуправление“ в соответствии с требованиями Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“.

В обоснование принадлежности переданного ОАО “Златоустовское рудоуправление“ в счет оплаты доли в уставном капитале ЗАО “Урал-Агломерат“ недвижимого имущества истец представил свидетельства о государственной регистрации права, датированные 05.12.2003. В качестве основания возникновения права собственности в свидетельствах указан акт приема-передачи имущества от 09.10.2003 в уставный капитал ООО “Агломератчик“.

При этом свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии 66 N 003516335 подтверждает внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи о создании ООО “Агломератчик“ 15 октября 2003 г. и свидетельствует о том, что на момент заключения оспариваемого договора ООО “Агломератчик“ не было создано и спорное имущество не могло принадлежать ему на праве собственности.

Статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, при обращении с настоящим иском истец должен доказать наличие нарушений его законных прав и
интересов оспариваемой сделкой.

Поскольку из вышеизложенного следует, что права и законные интересы истца как участника ООО “Агломератчик“ не могли быть нарушены оспариваемым договором, истец не является заинтересованным лицом, обладающим правом на обращение с соответствующим иском.

Иных доказательств, подтверждающих обоснованность заявленного требования, истец в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представил.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 03.06.2005 (резолютивная часть решения объявлена 30.05.2005) оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.

Председательствующий

ЛИХОДУМОВА С.Н.

Судьи

СТРЕЛЬНИКОВА Г.И.

КРАШЕНИННИКОВ Д.С.