Решения и постановления судов

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2005, 29.09.2005 по делу N А60-20452/2005-С11 Поскольку в регистрирующий орган не были представлены документы, необходимые для государственной регистрации изменений в учредительные документы, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества заключен, требования об обязании ответчика представить в регистрирующий орган по месту нахождения общества указанные документы подлежат удовлетворению.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

5 октября 2005 г. Дело N А60-20452/2005-С11(изготовлен полный текст)(резолютивная часть объявлена“29 сентября 2005 г.)

Судья Арбитражного суда Свердловской области Т.С. Самойлова при ведении протокола судебного заседания судьей Т.С. Самойловой рассмотрел в судебном заседании дело по иску участников ООО “Уралстройфинанс“: Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. к Ф.И.О. ООО “Уралстройфинанс“ о понуждении к представлению документов в регистрирующий орган,

при участии в заседании: от истцов - Малышева В.А., Панкратова А.А., Анисимкова А.А. - Токарь Е.И., доверенность 66АА974649 от 02.08.2005, удостоверение 66АК176980, от истцов - Анисимкова А.А., Панкратова А.А. - Щетников Р.В., доверенность 66АБ139113, 66АБ139114 от 24.08.2005; от ответчика -
ООО “Уралстройфинанс“ - Гудовича Л.Б., доверенность от 27.09.2005, удостоверение адвоката N 842 от 10.02.1003, Хакимова Н.Б., r>
Истцы просят обязать ответчика представить в регистрирующий орган по месту нахождения ООО “Уралстройфинанс“ (Инспекция ФНС по Орджоникидзевскому району г. Екатеринбурга) документы, необходимые для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи об изменении состава участников Общества - выбытие ответчика из участников Общества и вхождение истцов в участники Общества: а) подписанное истцом заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством РФ; б) решение о внесении изменений в учредительные документы Общества; в) изменения, вносимые в учредительные документы Общества; г) документ об уплате государственной пошлины. Ссылаются на п. 6 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, п. 1 ст. 17 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

В предварительном судебном заседании 30.08.2005 истцы представили дополнение к исковому заявлению от 04.07.2005 и просят обязать ООО “Уралстройфинанс“ в лице директора Ф.И.О. предоставить в регистрирующий орган по месту нахождения ООО “Уралстройфинанс“ (Инспекция ФНС по Орджоникидзевскому району г. Екатеринбурга) документы, необходимые для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи об изменении состава участников Общества - выбытие ответчика из участников общества и вхождение истцов в участники общества: а) подписанное директором ООО “Уралстройфинанс“ Хакимовой Ниной Борисовной заявление о государственной регистрации по формам N Р13001 и N Р14001, утвержденным Постановлением Правительства РФ N 439 от 19.06.2002 (в ред. Постановления Правительства РФ N 110 от 26.02.2004); б) решение о внесении изменений в учредительные документы общества; в) изменения, вносимые в учредительные документы Общества; г) документ об уплате государственной пошлины.
Ссылаются на п. 6 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, пп. “д“ п. 1, п. 5 ст. 5, п. 1 ст. 17 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

Согласно ст. 49 АПК РФ дополнение принято судом.

Ответчик, Хакимова Н.Б., с иском не согласна, представила отзыв, указала, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Уралстройфинанс“ от 02.06.2005 она не подписывала. Лист второй данного договора с ее подписью является в действительности вторым листом соглашения от 02.06.2005 о предварительной договоренности сторон по совместной деятельности, связанной со строительством жилого комплекса на пересечении улиц Шейнкмана - Народной Воли г. Екатеринбурга. В расписке от 02.06.2005 указано, что она получила от Малышева В.А. вексель серии 001 N 007384 от 24.05.2005 суммой 2000000 руб. Полагает, что оговорка “в части оплаты покупки доли в уставном капитале ООО “Уралстройфинанс“ имеет непосредственное отношение именно к соглашению от 02.06.2005 о совместной деятельности. В акте приема-передачи указанного векселя указано, что вексель передан на основании договора займа б/н от 01.06.2005. Договор займа представлен в материалы дела.

Ответчики, ООО “Уралстройфинанс“, Хакимова Н.Б., представили в настоящее судебное заседание отзыв, просят отказать в иске. Утверждают, что вторая страница договора купли-продажи, который Хакимова Н.Б. не подписывала, взята от другого документа, а именно соглашения от 02.06.2005. В соответствии с условиями этого соглашения (п. 1 раздела “Обязанности сторон“) был заключен договор займа от 02.06.2005, в котором указано, что займ может быть предоставлен путем передачи векселя. 02.06.2005 вексель был передан Хакимовой Н.Б., о чем последней составлена расписка. Сам договор купли-продажи от 02.06.2005 заключен под
условием - обеспечить постановление на строительство и заключение договора аренды земельного участка. Также полагают что данная сделка мнимая.

Ответчиками в заседании заявлено ходатайство о производстве экспертизы по почерку Панкратова на черновике соглашения от 02.06.2005.

Истцы возражают против заявленного ходатайства.

Ходатайство судом отклонено. Согласно п. 1 ст. 81 АПК РФ, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных познаний, арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, или с его согласия назначает экспертизу. К предмету настоящего спора черновик соглашения от 02.06.2005 не относится, данный документ не имеет отношения к установлению обстоятельств по рассматриваемому делу (ст. 67 АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

В материалах дела имеется договор купли-продажи от 02.06.2005, заключенный между истцами (покупатели) и Хакимовой Н.Б. (продавец), в соответствии с которым продавец обязуется передать долю в уставном капитале ООО “Уралстройфинанс“ в собственность покупателей, а покупатели обязуются уплатить продавцу цену доли и принять ее в собственность.

Согласно п. 1.2 договора, продаваемая доля составляет 100% уставного капитала общества и принадлежит продавцу как единственному участнику общества на праве собственности.

Продавец обязался передать в собственность покупателей долю в срок не позднее 1-го дня с момента заключения договора и как директор общества предоставить в регистрирующий орган надлежащие сведения и документы, необходимые для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующей записи об изменении состава участников (п. 2.1 договора пп. “а“).

В соответствии с п. 3.1, 3.2 договора стоимость доли составляет 2000000 руб., оплата производится одним из покупателей в день заключения (подписания сторонами) настоящего договора.

Также в материалах дела имеется расписка от 02.06.2005 о получении ответчиком, Хакимовой
Н.Б., от Малышева В.А. векселя N 007384 от 24.05.2005 серии 007 на сумму 2000000 руб. в части оплаты покупки доли в уставном капитале ООО “Уралстройфинанс“.

Указанные документы подтверждают то обстоятельство, что действительная воля ответчика, Хакимовой Н.Б., была направлена на отчуждение принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО в силу ст. 26 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, п. 3 ст. 154 ГК РФ, ч. 1 ст. 65, ст. 68 АПК РФ.

Расписка о получении векселя за проданную долю свидетельствует об исполнении обязательства.

С момента заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале от 02.06.2005 ответчик, Хакимова Н.Б., утратила права участника ООО “Уралстройфинанс“, при этом документально не подтверждено, что Хакимова Н.Б. прекратила свои полномочия как руководитель этого общества.

В соответствии с положениями ст. 5, 9, 17 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, а также в соответствии с п. 2.1 пп. “а“ договора купли-продажи от 02.06.2005 ответчик - Хакимова Н.Б. - обязана предоставить в регистрирующий орган надлежащие сведения и документы, необходимые для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующей записи об изменении состава участников общества.

Поскольку в регистрирующий орган не были представлены документы, необходимые для государственной регистрации изменений в учредительные документы, в требуемой форме, заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО, требования истцов обоснованны и подлежат удовлетворению.

Доводы ответчиков судом во внимание не приняты. Указанный в акте приема-передачи векселей от 02.06.2005 простой вексель N 007384 на сумму 2000000 руб. не может быть объектом договора займа согласно ст. 807 ГК РФ. В соответствии с определениями суда от 06.07.2005, от 03.08.2005, от 30.08.2005 учредительные документы в
дело не представлены. Ответчик - Хакимова Н.Б. - подтвердила, что являлась единственным участником и руководителем общества, т.е. Хакимова Н.Б. могла продать или иным образом уступить свою долю третьим лицам - истцам (ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“). В нарушение ст. 65 АПК РФ каких-либо доказательств, что договор купли-продажи не был подписан Хакимовой Н.Б., суду не представлено.

Учитывая изложенные обстоятельства, имеются основания для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь ст. 17, 110, 167 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

обязать ООО “Уралстройфинанс“ в лице директора Ф.И.О. предоставить в регистрирующий орган по месту нахождения ООО “Уралстройфинанс“ (Инспекция ФНС по Орджоникидзевскому району г. Екатеринбурга) документы, необходимые для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи об изменении состава участников Общества - выбытие ответчика из участников общества и вхождение истцов в участники общества: а) подписанное директором ООО “Уралстройфинанс“ Хакимовой Ниной Борисовной заявление о государственной регистрации по формам N Р13001 и N Р14001, утвержденным Постановлением Правительства РФ N 439 от 19.06.2002 (в ред. Постановления Правительства РФ N 110 от 26.02.2004); б) решение о внесении изменений в учредительные документы общества; в) изменения, вносимые в учредительные документы Общества; г) документ об уплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО “Уралстройфинанс“ 2000 руб. 00 коп. в пользу Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (часть 1 ст. 180
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Настоящее решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные статьями 259 - 260, 275 - 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 ст. 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается в арбитражный суд кассационной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

Судья

САМОЙЛОВА Т.С.