Решения и постановления судов

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 28.09.2005 по делу N А60-7278/2005-С1 Исковые требования о признании права собственности на долю в уставном капитале общества суд удовлетворил, так как в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец уполномочивал кого-либо на распоряжение его долей в уставном капитале, в связи с чем договор купли-продажи доли суд признал ничтожным, не влекущим правовых последствий.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции

от 28 сентября 2005 г. Дело N А60-7278/2005-С1“

Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе председательствующего Стрельниковой Г.И., судей Анисимова Л.А., Лиходумовой С.Н. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бойченко Н.В., при участии: от истца - Заславский А.А., представитель, по доверенности серии 66АА N 896494 от 31.01.2005; от третьих лиц - Власова А.С., представитель Инспекции ФНС России по Октябрьскому району г. Екатеринбурга, по доверенности N 09-06 от 04.07.2005, Чупраков И.Н., представитель Звездина И.В., по доверенности от 22.06.2005; ответчики - ООО “Предприятие “Технохим“, Черепахин И.В. и Устюгов А.И. - о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим
образом, доказательства находятся в материалах дела; апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчиков,

рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - ООО “Предприятие “Технохим“ - на решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.07.2005 (резолютивная часть объявлена 22.07.2005) по делу N А60-7278/2005-С1 (судья Громова Л.В.) по иску Ф.И.О. к ООО “Предприятие “Технохим“, Ф.И.О. Ф.И.О. третьи лица: Инспекция ФНС России по Октябрьскому району г. Екатеринбурга и Звездин Игорь Васильевич, о признании права на долю в уставном капитале общества.

Львов А.Э., полагая себя участником ООО “Предприятие “Технохим“, обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО “Предприятие “Технохим“, Черепахину И.В., Устюгову И.В., третьи лица: Инспекция ФНС России по Октябрьскому району г. Екатеринбурга и Звездин И.В., о признании за ним права собственности на 15% долю в уставном капитале общества.

Решением от 29.07.2005 (резолютивная часть объявлена 22.05.2005) исковые требования удовлетворены в полном объеме: за Львовым А.Э. признано право собственности на долю в уставном капитале ООО “Предприятие “Технохим“ в размере 15%. При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что договор купли-продажи доли от 09.06.2004 является ничтожным, поскольку имущественными правами истца на долю 15% в уставном капитале ООО “Предприятие “Технохим“ распорядилось неуполномоченное лицо - Звездин И.В., надлежащих доказательств выдачи доверенности которому в материалы дела не представлено.

Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе ООО “Предприятие “Технохим“, которое с решением не согласно, просит его отменить и в удовлетворении заявленных исковых требований отказать. Заявитель апелляционной жалобы ссылается на то обстоятельство, что в материалах дела имеются надлежащие
доказательства выдачи доверенности Звездину И.В. на совершение от имени Львова А.Э. сделок по распоряжению его долей в уставном капитале ООО “Предприятие “Технохим“, а именно: нотариально удостоверенная копия доверенности от 30.05.2004, письмо нотариуса Новикова И.Ю. от 11.11.2004, объяснения Звездина И.В. Кроме того, ответчик указывает, что реестр нотариальных действий за период, когда была выдана спорная доверенность, который был изъят правоохранительными органами и данный документ подтверждает факт выдачи Звездину И.В. доверенности, однако указанный реестр не исследовался судом первой инстанции. Ответчик полагает, что нельзя принимать во внимание при рассмотрении настоящего дела судебные акты по делу N А60-27522/04-С3, поскольку при их принятии были существенно нарушены нормы материального и процессуального права и данные акты обжалуются в надзорном порядке.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил:

ООО “Предприятие “Технохим“ зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением Главы Администрации Октябрьского района N 777/3-п от 11.11.1998.

В соответствии с учредительным договором от 15.04.2004 учредителями ООО “Предприятие “Технохим“ являются 4 участника общества: Устюгов А.И. с долей в уставном капитале 35%, Шестопалов С.Б. с долей 35%, Львов А.Э. с долей 15% и Харус Э.Г. с долей 15%.

Согласно решению общего собрания участников вышеуказанного общества от 29.06.2004, уставный капитал был увеличен за счет дополнительного вклада Чупракова И.Н. до 12200000 руб. и доли участников распределены следующим образом: Устюгов А.И. - 34,7%, Шестопалов С.Б. - 34,7%, Львов А.Э. - 14,9%, Харус Э.Г. - 14,9%, Чупраков И.Н. - 0,8%.

В соответствии с решением общего собрания участников общества ООО “Предприятие “Технохим“ от 15.09.2004 в устав и учредительный договор общества были внесены изменения, в соответствии с которыми уставный капитал общества составил 12200000
руб. и был распределен следующим образом: Устюгов А.И. - 12100000 руб. (99,2% от уставного капитала) и 100000 руб. (0,8%).

Основанием для принятия указанного решения и внесения изменений в уставные документы явились договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО “Предприятие “Технохим“, заключенные 30.06.2004 между Устюговым А.И. и остальными участниками общества - Львовым А.Э., Харусом Э.Г. и Шестопаловым С.В.

В частности, согласно договору от 30.06.2004, заключенному от имени Львова А.Э. гр. Звездиным И.В., действующим по доверенности от 30.05.2004, Устюговым А.И. приобретена доля Львова А.Э. в уставном капитале ООО “Предприятие “Технохим“ номинальной стоимостью 1815000 руб. (15% уставного капитала).

09.10.2004 Устюгов А.И. на основании договора купли-продажи передал Черепахину И.В. долю в уставном капитале общества в размере 99,2% от уставного капитала. Впоследствии на основании решения общего собрания участников ООО “Предприятие “Технохим“ от 11.10.2004 были внесены изменения в устав и учредительный договор общества, в соответствии с которыми уставный капитал общества составил 12200000 руб. и был распределен следующим образом: Черепахин И.В. - 99,2%, Чупраков И.Н. - 0,8%.

Таким образом, доля Львова А.Э. в размере 15% в уставном капитале ООО “Предприятие “Технохим“ была отчуждена Устюгову А.И. по договору купли-продажи от 30.06.2004, а впоследствии Черепахину И.В. по договору от 09.10.2004.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду статья 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не статья 183.

Согласно ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими
лицами (ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации). В соответствии с п. 2 ст. 37 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ доверенность представителя участника общества должна быть оформлена нотариально.

Львов А.Э. в обоснование заявленных исковых требований ссылается на то обстоятельство, что им не выдавалась Звездину И.В. доверенность от 30.05.2004, на основании которой последний заключил с Устюговым А.И. договор купли-продажи от 30.06.2004.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности, каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтвержденный только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

В материалах дела имеется светокопия нотариально удостоверенной доверенности от 30.05.2004, зарегистрированной в реестре за номером 3-232, представленной Инспекцией ФНС по Октябрьскому району г. Екатеринбурга. Из указанной доверенности следует, что последняя была выполнена на белом листе бумаги со ссылкой на
отсутствие бланков; в строке “подпись“ имеется подпись лица, однако в нарушение ст. 59 Основ законодательства о нотариате, п. 22 Методических рекомендаций по совершению отдельных видов нотариальных действий нотариусами Российской Федерации, утвержденных Приказом Министра юстиции от 15.03.2000 N 91, а также формы N 42 (удостоверительная надпись на доверенности, выданной гражданину), утвержденной Приказом Министра юстиции Российской Федерации от 10.04.2002 N 99, отсутствует ее рукописная расшифровка - фамилия, имя и отчество лица, подписавшего доверенность.

Кроме того, представленная Следственным управлением при УВД г. Екатеринбурга копия реестра нотариальных действий нотариуса Новикова И.Ю. не позволяет однозначно установить, что доверенность за номером 3-232 выдана именно Львовым А.Э., поскольку в реестре отсутствует расписка указанного лица в получении нотариально оформленного документа, как это установлено требованиями к Форме реестра для регистрации нотариальных действий нотариуса, утвержденной Приказом министра юстиции от 10.04.2002 N 99. При этом указанное в реестре содержание нотариального действия - “доверенность на управление акциями“ - не соответствует полномочиям, указанным в спорной доверенности - “...заключать любые сделки, направленные на распоряжение (в том числе отчуждение (или) обременение) принадлежащей долей...“.

Также доверитель Львов А.Э. отрицает выдачу Звездину И.В. доверенности от 30.05.2004, зарегистрированной в реестре за номером 3-232. Более того, истцом незамедлительно 02.07.2004 в нотариальном порядке было заявлено о том, что доверенность на право распоряжения долей в уставном капитале ООО “Предприятие “Технохим“ у нотариуса Новикова И.Ю. истцом не оформлялась.

В материалы дела подлинная доверенность от 30.05.2004 сторонами не представлена, в объяснении Звездина И.В. от 14.04.2005, запросе от 08.02.2005, направленном Звездиным И.В. в Нотариальную палату Свердловской области указано, что подлинники доверенностей, в т.ч. и спорной доверенности от
30.05.2004 за N 3-232, им утрачены.

При таких обстоятельствах, учитывая, что Львов А.Э. отрицает выдачу доверенности Звездину И.В., подлинного экземпляра доверенности не представлено, правоохранительными органами при проведении следственных действий (протокол от 03.12.2004) была изъята копия доверенности от 30.05.2004, а не оригинал; копия доверенности не содержит подпись истца; в строке “подпись“ не имеется рукописной расшифровки фамилии, имени, отчества лица, подписавшего доверенность; доверенность выполнена на белом листе, а не на бланке, суд первой инстанции обоснованно не принял копию указанной доверенности от 30.05.2004 N 3-232 как достоверное доказательство полномочий Звездина И.В.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства того, что Звездин И.В. уполномочивался Львовым А.Э. на распоряжение долей истца в уставном капитале ООО “Предприятие “Технохим“, в связи с чем договор купли-продажи от 09.06.2004, заключенный в нарушение п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, является ничтожным как сделка, не соответствующая требованиям закона (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Действия Звездина И.В. по заключению договора от 09.06.2004 не повлекли для Львова А.Э. правовых последствий в виде прекращения прав на долю в размере 15% в уставном капитале ООО “Предприятие “Технохим“, то есть отчуждение ее не имело место, Львов А.Э. является собственником доли в размере 15% уставного капитала общества.

Ссылка ответчика на то, что суд не вправе был ссылаться на судебные акты по делу N А60-27522/04-С3, судом отклонена. Во-первых, согласно ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные акты по делу N А60-27522/04-С3 по иску Шестопалова С.Б., Львова А.Э., Харуса Э.Г. к ООО “Предприятие “Технохим“, Чупракову И.Н. не имеют преюдициального значения для настоящего дела ввиду несоответствия субъектного состава
участников. Во-вторых, суд первой инстанции не ссылался на судебные акты, принятые по упомянутому делу.

Довод ответчика о том, что судом первой инстанции не исследовался реестр нотариальных действий, в связи с чем было принято неправильное решение, судом отклонен, поскольку в действительности суд первой инстанции истребовал от правоохранительных органов копию реестра нотариальных действий нотариуса Новикова И.Ю. (с 3-230 по 3-234), данная копия была представлена в материалы дела и была предметом исследования в судебном заседании первой инстанции.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суд первой инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 29.07.2005 (резолютивная часть объявлена 22.07.2005) оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение двух месяцев через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

СТРЕЛЬНИКОВА Г.И.

Судьи

ЛИХОДУМОВА С.Н.

АНИСИМОВ Л.А.