Решения и постановления судов

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 26.09.2005 по делу N А60-8954/2005-С1 Истец обратился с требованием о признании сделки, совершенной путем заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале и акций, недействительной.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции

от 26 сентября 2005 г. Дело N А60-8954/2005-С1“

Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе председательствующего Бикмухаметовой Е.А., судей Шулеповой Т.И., Бирюковой Л.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мартьяновой О.Л., при участии: от истца - Кожевин А.Ю., представитель, по доверенности от 25.02.2005; от ответчика - Журавлева Т.О., представитель, по доверенности от 20.07.2005; от третьего лица - Камышан Н.В., адвокат, по доверенности от 16.05.2005,

рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу ООО “Энергоатомстрой“ на решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.06.2005 (судья Манин В.Н.) по делу N А60-8954/2005-С1 по иску ОАО “Уралэнергострой“ к ООО “Энергоатомстрой“, 3-е лицо: ЗАО
“Шувакишский кирпичный завод“, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

ОАО “Уралэнергострой“ обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО “Энергоатомстрой“, 3-е лицо: ЗАО “Шувакишский кирпичный завод“, о признании сделки недействительной, совершенной 26.10.2004 между истцом и ответчиком путем заключения договора N 929 купли-продажи доли в уставном капитале и акций ЗАО “Шувакишский кирпичный завод“, и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании суда I инстанции истцом представлено заявление об уточнении оснований исковых требований: истец считает, что фактически предметом договора N 929 от 26.10.2004 является продажа 15000 акций общества, а не продажа доли участия. Переход прав, предоставляемых акциями как эмиссионными ценными бумагами, возможен лишь посредством передачи самих акций либо посредством передачи прав на акции, а передача самих акций или прав на них влечет переход прав, предоставляемых ими (ст. 28, 29 ФЗ “О рынке ценных бумаг“). Из содержания договора следует, что оспариваемый договор является договором купли-продажи акций, акций акционерного общества, продаваемых его учредителем после их получения в результате размещения. Таким образом, действия по заключению договора являются действиями по обращению акций (действиями, направленными на переход права собственности). Уточнение оснований исковых требований принято судом I инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением от 22.06.2005 (резолютивная часть от 20.06.2005) исковые требования удовлетворены полностью. Сделка, совершенная 26.10.2004 между ОАО “Уралэнергострой“ и ООО “Энергоатомстрой“ путем заключения договора N 929 купли-продажи доли в уставном капитале и акций ЗАО “Шувакишский кирпичный завод“, признана недействительной.

Законность и обоснованность принятого решения проверена в порядке статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе ООО “Энергоатомстрой“,
которое с решением не согласно, просит его отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, поскольку стороны при заключении договора купли-продажи от 26.10.2004 знали о приостановлении регистрации эмиссии ценных бумаг, но предполагали ее возможность, и, заключив сделку, продавец, являясь единственным участником общества, но не являясь его акционером, имел намерение продать покупателю свое участие в уставном капитале, что, по мнению заявителя, действующим законодательством не запрещено.

Кроме того, заявитель жалобы полагает, что признание сделки недействительной без применения последствий ее недействительности невозможно. Приняв отказ истца от иска в части применения последствий недействительности сделки, заявленный в суде I инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и удовлетворенный судом I инстанции, нарушает баланс равноправия и равной ответственности участников ничтожной сделки. Предъявление иска о признании сделки ничтожной без возврата сторон в первоначальное положение, то есть без взыскания с истца полученных им по сделке денежных средств, является, по мнению заявителя жалобы, злоупотреблением истцом своим правом.

Заявитель жалобы в суде апелляционной инстанции также пояснил, что обжалует решение в части, касающейся признания сделки недействительной, поскольку дополнительным решением суда I инстанции от 22.09.2005 исковое требование в части применения последствий оставлено без удовлетворения.

В соответствии с п. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в обжалуемой части.

Истец с доводами в апелляционной жалобе не согласен, считает решение от 22.06.2005 законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.02.2005 по делу N А60-13467/04-С1 в отношении ОАО “Уралэнергострой“ введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждена Ф.И.О.

Внешний управляющий в соответствии со ст. 103 Федерального закона
от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ вправе обратиться с заявлением в суд о признании сделок, совершенных должником, недействительными по основаниям, предусмотренным федеральным законом.

Обращаясь с иском в суд, истец обратился с требованием о признании сделки, совершенной 26.10.2004 между ОАО “Уралэнергострой“ и ООО “Энергоатомстрой“ путем заключения договора N 929 купли-продажи доли в уставном капитале и акций ЗАО “Шувакишский кирпичный завод“, недействительной.

Между ОАО “Уралэнергострой“ (продавец) и ООО “Энергоатомстрой“ (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли и акций ЗАО “Шувакишский кирпичный завод“ N 929 от 26.10.2004, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает 100% участие в уставном капитале ЗАО “Шувакишский кирпичный завод“, принадлежащее продавцу как единственному учредителю, и право на обыкновенные акции ЗАО “Шувакишский кирпичный завод“ номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей за одну акцию в количестве 15000 (пятнадцать тысяч) штук.

Из содержания данного договора следует, что оспариваемый договор является договором купли-продажи акций, продаваемых их учредителем после их размещения, то есть предметом договора является продажа 15000 акций общества, и действия по заключению договора являются действиями по обращению акций (действиями, направленными на переход права собственности).

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

В соответствии со ст. 27.6 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ обращение эмиссионных ценных бумаг, в том числе акций, до полной их оплаты и государственной регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается. Регистрация об итогах
выпуска акций, размещаемых при учреждении акционерного общества, осуществляется одновременно с государственной регистрацией их выпуска (ст. 19 ФЗ).

Согласно письму Федеральной службы по финансовым рынкам, Региональным отделением в Уральском федеральном округе о предоставлении документов в дело N А60-8954/2005-С1 от 28.04.2005 N 3798-003/06 по состоянию на 27.04.2005 выпуск ценных бумаг закрытого акционерного общества “Шувакишский кирпичный завод“ не зарегистрирован. 13.02.2002 ЗАО “ШКЗ“ представлено заявление о государственной регистрации эмиссионных ценных бумаг, однако в связи с тем, что эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг нарушены требования законодательства, эмиссия ценных бумаг была приостановлена.

Таким образом, в настоящее время регистрация выпуска и регистрация отчета об итогах выпуска акций, проданных по оспариваемому договору, не осуществлена.

При таких обстоятельствах судом I инстанции правомерно удовлетворены требования истца, поскольку сделка, не соответствующая требованиям закона - ст. 19, 27.6 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“, ничтожна на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как не соответствует требованиям закона.

Довод заявителя о том, что, заключив сделку, продавец, являясь единственным участником общества, но, не являясь его акционером, имел намерение продать покупателю свое участие в уставном капитале, не может быть принято судом во внимание, так как права у акционеров не могут существовать отдельно от акции, поскольку Федеральный закон “Об акционерных обществах“ связывает возникновение каких-либо прав у акционера только с момента приобретения им акций (ст. 31, 32). Исходя из п. 2 ст. 48 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 2 Федерального закона “Об акционерных обществах“, имущество акционерного общества принадлежит только ему, а акционеры (участники) имеют обязательственные права в отношении этого юридического лица, то есть им принадлежат акции, дающие
соответствующие права, не носящие вещного характера.

Кроме того, отклоняется довод заявителя в отношении злоупотребления истцом правом в соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и отказа последним от применения последствий недействительности сделки, поскольку суд отказал в применении последствий недействительности ничтожной сделки по существу, так как ЗАО “Шувакишский кирпичный завод“ прекратило свою деятельность, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 05.08.2005, что делает невозможным применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 22.06.2005 (резолютивная часть объявлена 20.06.2005) оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение 2 месяцев через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

БИКМУХАМЕТОВА Е.А.

Судьи

ШУЛЕПОВА Т.И.

БИРЮКОВА Л.А.