Решения и постановления судов

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.09.2005, 19.09.2005 по делу N А60-13281/04-С1 Поскольку ответчик отказал в осуществлении преимущественного права приобретения части дополнительно размещенных акционерным обществом акций, требования истца о взыскании убытков, выразившихся в расходах, которые он понес в результате приобретения такого же количества акций у третьих лиц по рыночной цене, суд удовлетворил.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

26 сентября 2005 г. Дело N А60-13281/04-С1изготовлен полный текстрезолютивная часть объявлена“19 сентября 2005 г.

Судья Арбитражного суда Свердловской области Микушина Н.В. при ведении протокола судьей Микушиной Н.В. рассмотрела в судебном заседании дело по иску Ф.И.О. к открытому акционерному обществу “Сибирско-Уральская алюминиевая компания“ о взыскании 487642 руб. 10 коп.,

при участии в заседании: истца - Колодкин Ю.Ю., ыдан Кировским ГОВД мурманской области 04.12.2001; представителя ответчика - Шумский А.Г., по дов. от 24.03.2004.

Истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика 487642 руб. 10 коп. в возмещение убытков, понесенных истцом вследствие отказа ответчика в осуществлении Колодкиным Ю.Ю. как
акционером ОАО “СУАЛ“ преимущественного права приобретения части (40301 шт.) дополнительно размещенных акционерным обществом акций. В результате действий ответчика истец был вынужден приобрести 40000 акций ОАО “СУАЛ“ у профессионального участника рынка ценных бумаг на сумму 524000 рублей (стоимость одной акции при покупке составила 13,10 рублей при ее номинальной стоимости 1 рубль).

После приобретения Колодкиным Ю.Ю. акций ОАО “СУАЛ“ на рынке ценных бумаг была проведена независимая оценка рыночной стоимости акций ОАО “СУАЛ“, которая на 12 апреля 2004 года составила 17 руб. 66 коп. за одну акцию. В связи с чем истец увеличил размер исковых требований до 677414 руб. 66 коп.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27 декабря 2004 г. истцу отказано в удовлетворении исковых требований. Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 4 марта 2005 г. решение оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 июня 2005 года вышеназванные судебные акты отменены, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

При новом рассмотрении дела Колодкин Ю.Ю уточнил размер исковых требований и просит взыскать с ответчика 490441 руб. 40 коп. в возмещение убытков. При этом убытками для истца являются те расходы, которые он понес в результате приобретения такого же количества акций ОАО “СУАЛ“ у третьих лиц по рыночной цене. Размер убытков рассчитан следующим образом:

- 524000 рублей - стоимость 40000 акций ОАО “СУАЛ“, приобретенных истцом по договору купли-продажи N 1512/1 от 15.122003 у третьего лица;

- 6742 руб. 40 коп. - стоимость 301 акции ОАО “СУАЛ“, приобретенных истцом по договору N 2508/10 от 25.08.2005 у третьего
лица;

- 40301 рубль - денежные средства, которые истец должен был уплатить ответчику за приобретение 40301 акции при осуществлении своего преимущественного права покупки.

Таким образом, сумма убытков составляет (524000 + 6742,40) - 301 = 490441 руб. 40 коп.

Уменьшение размера исковых требований принято судом на основании ст. 49 АПК РФ.

Ответчик иск не признал, пояснив, что размещение истцу дополнительных акций пятого выпуска в порядке осуществления им преимущественного права приобретения не было осуществлено, поскольку в договоре купли-продажи акций и передаточных распоряжениях истцом были указаны реквизиты нового паспорта гражданина РФ, не совпадающие с данными анкеты зарегистрированного лица. Присвоение спорным ценным бумагам статуса “ценные бумаги неустановленного лица“, по мнению ответчика, противоречит пункту 7.4.1 Положения о ведении реестра, согласно которому списание акций с эмиссионного счета ценных бумаг может производиться только на лицевые счета зарегистрированных лиц Кроме того, ответчик полагает, что окончательным сроком реализации преимущественного права покупки акций пятого выпуска является 18 апреля 2002 г. Истцом данный срок был пропущен, в связи с чем регистратор правомерно отказал ему во внесении записи в реестр.

В судебном заседании ответчик заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего Самостоятельных требований, реестродержателя - ЗАО “Сибирско-Уральский регистрационный центр“.

Ходатайство отклонено судом, поскольку убытки причинены не действиями регистратора, а поведением истца, обязанного следить о соответствии действительности имеющихся у регистратора сведений о зарегистрированном лице.

Рассмотрев материалы дела и заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

В 2001 году на основании решения Совета директоров ОАО “СУАЛ“ от 23 ноября 2001 г. было произведено увеличение уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций (государственный регистрационный номер выпуска
N 1-05-30141-D), выпуск зарегистрирован ФКЦБ России 14 февраля 2002 года.

На момент принятия указанного решения Совета директоров Колодкин Ю.Ю. являлся акционером ОАО “СУАЛ“, поэтому обладал преимущественным правом приобретения дополнительно размещенных акций.

В соответствии с п. 2 ст. 41 Федерального закона “Об акционерных обществах“ лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций, вправе полностью или частично осуществить свое право путем подачи обществу письменного заявления о приобретении акций, а также документа об оплате приобретаемых акций. Заявление должно содержать имя (наименование) акционера, указание места его жительства (нахождения) и количества приобретаемых акций.

Истцу как акционеру ОАО “СУАЛ“ акционерным обществом было направлено уведомление (получено Колодкиным Ю.Ю. 22.02.2002) о наличии у него преимущественного права на приобретение акций дополнительного выпуска, размещаемых в соответствии с вышеназванным решением Совета директоров ОАО “СУАЛ“, с приложением бланка заявления о приобретении акций и договора купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО “СУАЛ“.

Подписанные истцом заявление о приобретении дополнительных акций ОАО “СУАЛ“ и договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций, а также платежные поручения об оплате акций и услуг регистратора были направлены истцом в адрес акционерного общества и получены последним 3 апреля 2002 г., то есть до начала размещения акций.

Вместе с тем, в представленных истцом документах содержались иные паспортные данные акционера, нежели те, которые были указаны в анкете зарегистрированного лица, имевшейся у ответчика - держателя реестра акционеров ОАО “СУАЛ“, в связи с чем регистратор отказал Колодкину Ю.Ю. в проведении операций в реестре акционеров ОАО “СУАЛ“ на основании пункта 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27.

Действительно, в соответствии с пунктом 5
ст. 44 Федерального закона “Об акционерных обществах“ лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров об изменении своих данных.

Пунктом 5 вышеназванного решения о выпуске ценных бумаг установлено, что в случае, если у акционера изменились параметры лицевого счета (данные об акционере) по сравнению с тем, как они указаны в списке лиц, имеющих преимущественное право приобретения акций настоящего выпуска, он обязан до предоставления в ОАО “СУАЛ“ заявления на приобретение представить держателю реестра акционеров ОАО “СУАЛ“ - ЗАО “Сибирско-Уральский регистрационный центр“ - новую анкету зарегистрированного лица. Поэтому, когда данные акционера не совпадают с данными этого акционера, указанными в реестре акционеров ОАО “СУАЛ“, операции в реестре проводиться не могут.

Однако до истечения установленного решением о выпуске ценных бумаг срока истцу должно быть обеспечено право на реализацию преимущественной покупки акций.

Решением о выпуске ценных бумаг ОАО “СУАЛ“ установлены следующие сроки размещения ценных бумаг пятого выпуска, а именно:

- дата начала размещения - пятидесятый день, считая день государственной регистрации настоящего выпуска акций первым днем (в данном случае - 4 апреля 2002 г.);

- дата окончания размещения - сотый день, считая день государственной регистрации настоящего выпуска акций первым днем (24 мая 2002 г.).

Вместе с тем, как следует из материалов дела, получив от истца документы, содержащие иные паспортные данные акционера, нежели те, которые были указаны в анкете зарегистрированного лица, ответчик не уведомил об этом акционера, то есть не предоставил ему возможности в оставшееся до окончания срока размещения время устранить допущенные неточности.

Напротив, не дожидаясь срока окончания размещения акций, ОАО “СУАЛ“ продало спорные акции третьему лицу 12 апреля 2002 г.,
тем самым лишив акционера возможности реализовать право, предоставленное ст. 41 Федерального закона “Об акционерных обществах“. И только после отчуждения акций иному лицу (13.04.2002) ОАО “СУАЛ“ направило Колодкину Ю.Ю. уведомление об отказе во внесении соответствующей записи в реестр акционеров.

Довод ответчика относительно того, что пунктом 8.2.7 решения о выпуске ценных бумаг установлено, что размещение акций акционерам, осуществившим преимущественное право приобретения акций, производится в течение 5 дней с даты начала размещения акций настоящего выпуска (т.е. до 08.04.2002), а оставшиеся неразмещенными после истечения данного срока акции подлежат размещению среди неограниченного круга лиц (свободной продаже), судом во внимание не принимается по следующим основаниям.

Из текста пункта 8.2.7 решения следует, что акции настоящего выпуска, оставшиеся не размещенными после истечения указанного срока, подлежат свободной продаже только после реализации акционерами права преимущественного приобретения. В данном случае на момент отчуждения акций третьему лицу (12.04.2002) право преимущественной покупки акций ОАО “СУАЛ“ акционером Колодкиным Ю.Ю. не было реализовано. Поэтому 5-дневный срок в данной ситуации не применим.

В целях обеспечения прав акционеров Колодкину Ю.Ю. вплоть до окончания общего срока размещения акций (т.е. до 24.05.2002) должна была быть предоставлена возможность приобрести акции дополнительного выпуска. Иными словами, до этого момента ответчик не мог отчуждать спорные акции третьим лицам.

В силу п. 1 ст. 393 Гражданского кодекса РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или надлежащим исполнением обязательств (ст. 15 ГК РФ).

При этом убытками для истца являются те расходы, которые он понес в результате приобретения такого же количества акций ОАО СУАЛ“ у третьих лиц по рыночной цене. Размер убытков рассчитан Колодкиным Ю.Ю. как разница между стоимостью акций,
приобретенных по договорам N 1512/1 от 15.12.2003 и N 2508/10 от 25.08.2005, в размере 530742 руб. 40 коп. и суммой денежных средств (40301 руб.), которые истец должен был уплатить ответчику за приобретение 40301 акции при осуществлении своего преимущественного права покупки. Таким образом, убытки составляют 490441 руб. 40 коп.

При таких обстоятельствах требования истца обоснованны и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы по уплате госпошлины возмещаются ответчиком истцу пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований на основании ст. 110 АПК РФ. Излишне уплаченная госпошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета Российской Федерации на основании ст. 104 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 17, 110, 167 - 170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Взыскать с открытого акционерного общества “Сибирско-Уральская алюминиевая компания“ в пользу Ф.И.О. 490441 руб. 40 коп. в возмещение убытков, а также 9652 руб. 39 коп. - в возмещение расходов по уплате госпошлины.

Возвратить Ф.И.О. из федерального бюджета Российской Федерации 3661 руб. 76 коп. госпошлины, уплаченной по квитанции N ОСБ 8017/1398 от 28.04.2004 в составе общей суммы 11352 руб. 84 коп.

Настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции, а также в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, в арбитражный суд кассационной инстанции.

Судья

МИКУШИНА Н.В.