Решения и постановления судов

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.09.2005, 16.09.2005 по делу N А60-31557/2004-С1 Поскольку ответчиком пропущены все сроки для добровольного исполнения установленной законом обязанности уволившегося работника - акционера продать акции предприятия, требование истца о понуждении заключить договор купли-продажи акций суд признал обоснованным и удовлетворил.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

23 сентября 2005 г. Дело N А60-31557/2004-С1изготовлен полный текстрезолютивная часть объявлена“16 сентября 2005 г.

Судья Арбитражного суда Свердловской области Микушина Н.В. при ведении протокола судьей Микушиной Н.В. рассмотрела в судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества работников “Екатеринбурггорпроект“ к Ф.И.О. о понуждении к заключению договора купли-продажи акций,

при участии в заседании 15.09.2005: представителей истца - Кислицин А.Н., директор, протокол внеочередного общего собрания акционеров от 14.02.2005, Везиев У.А.С., по дов. от 11.04.2005 N 5/143; ответчика - Сергеева Г.М., представителя ответчика - Шабанова С.В., адвокат, ордер N 020045 от 15.12.2004; 16.09.2005: представителя истца - Везиев У.А.С., по дов. от
11.04.2005 N 5/143, ответчика - Сергеева Г.М.

Истец обратился в арбитражный суд с иском об обязании бывшего работника - акционера предприятия, Ф.И.О. заключить с ЗАОр “Екатеринбурггорпроект“ договор купли-продажи принадлежащих ей акций народного предприятия в количестве 1546 штук по выкупной стоимости, определенной решением Наблюдательного совета общества от 20 ноября 2003 г. в размере 7 руб. 01 коп. за одну акцию, то есть на общую сумму 10837 руб. 46 коп.

Требование истца мотивированы ссылкой на п. 4 ст. 6 ФЗ “Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)“, согласно которому народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника - акционера, а уволившийся работник - акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения. Таким образом, истец полагает, что вышеназванный Закон предусматривает заключение договора купли-продажи акций между уволившимся работником и народным предприятием в обязательном порядке (ст. 445 ГК РФ).

Кроме того, истец просит взыскать с ответчика 9000 рублей в возмещение судебных издержек на оплату услуг адвоката.

В судебном заседании истец отказался от требования о возложении на ответчика обязанности по возмещению судебных издержек на оплату услуг адвоката в сумме 9000 рублей. Однако просит взыскать с ответчика 45000 рублей в возмещение расходов по проведению экспертизы.

Ответчик иск не признал, указав, что в соответствии с пунктом 1 ст. 7 Закона выкуп акций обществом должен осуществляться по цене, определенной по методике, утвержденной общим собранием акционеров, которая должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости. В исковом заявлении истец не привел доказательств невозможности определения рыночной цены акций ЗАОр “Екатеринбурггорпроект“. По мнению
ответчицы, определенная в соответствии с Методикой определения выкупной стоимости акций ЗАОр “Екатеринбурггорпроект“, утвержденной общим собранием акционеров 20 ноября 2003 г., выкупная стоимость акций общества в размере 7 руб. 01 коп. значительно занижена. Кроме того, согласно пункту 5.12 Устава народного предприятия, Методика определения выкупной стоимости акций общества должна утверждаться общим собранием акционеров не реже одного раза в год. Применяемая истцом Методика была утверждена еще в 2001 г. Каких-либо иных документов, обосновывающих произведенный Наблюдательным советом общества расчет стоимости одной акции, истцом представлено не было.

Возражая против доводов ответчика, истец указал, что выкупная стоимость одной акции определена им в соответствии с Методикой определения выкупной цены акций ЗАОр “Екатеринбурггорпроект, утвержденной общим собранием акционеров от 27 сентября 2001 года. В результате проверки, проведенной Ревизионной комиссией общества, установлено, что расчет выкупной стоимости одной акции ЗАОр “Екатеринбурггорпроект“ произведен истцом верно. Истец полагает, что покупка акций народного предприятия по более высокой цене, как того требует ответчик, повлекла бы нарушение интересов как самого предприятия, так и других его работников.

Рассмотрев материалы дела и заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Особенности создания и правового положения акционерного общества работников, права и обязанности его акционеров регулируются Федеральным законом от 19.07.1998 N 115-ФЗ “Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)“.

Закрытое акционерное общество работников “Екатеринбурггорпроект“ зарегистрировано в качестве юридического лица в сентябре 2001 года. С момента создания народного предприятия истица являлась его акционером, владеющим 1546 акциями. 10 марта 2004 г. Сергеева Г.М. была уволена с ЗАОр “Екатеринбурггорпроект“ по сокращению штата работников организации (приказ N 10-ЛС от 10.03.2004).

В соответствии с пунктом 4 ст. 6 Закона народное
предприятие обязано выкупить у уволившегося работника - акционера, а уволившийся работник - акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.

Таким образом, в данном случае Законом предусмотрено заключение договора купли-продажи акций между уволившимся работником и народным предприятием в обязательном порядке (ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Юридическая возможность выкупить акции у уволившихся работников - акционеров возникла у предприятия 14 марта 2003 года, т.е. с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций ЗАОр “Екатеринбурггорпроект“.

Согласно пункту 5 ст. 6 Закона, по решению Наблюдательного совета народного предприятия уволившийся работник - акционер вправе продать по договорной цене в течение трех месяцев с даты увольнения принадлежащие ему акции народного предприятия работникам предприятия, за исключением генерального директора народного предприятия, его заместителей и помощников, членов Наблюдательного совета и членов контрольной комиссии.

На основании обращений бывших работников народного предприятия, владеющих акциями, Наблюдательный совет ЗАОр “Екатеринбурггорпроект“ принял решение о продаже акционерами принадлежащих им акций по договорной цене работникам данного предприятия на внутреннем аукционе 30 марта 2004 г., о чем 26 марта 2004 года ответчице было направлено соответствующее письмо (исх. N 5/159). Однако аукцион не состоялся вследствие неявки продавцов.

В случае, если указанная сделка купли-продажи по каким-либо причинам не состоялась, вступают в силу положения пунктов 4 и 6 статьи 6 Федерального закона N 115-ФЗ “Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)“. При этом срок, в течение которого народное предприятие обязано выкупить принадлежащие уволившемуся работнику - акционеру акции народного предприятия, увеличивается до шести месяцев.

Таким образом, срок для обязательного заключения
договора купли-продажи акций между ответчиком и истцом, течение которого началось с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций, 14 марта 2003 г., закончился 14 сентября 2003 г.

В соответствии с п. 1 ст. 7 ФЗ N 115-ФЗ “Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)“ выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости. Методика определения выкупной стоимости акций ЗАОр “Екатеринбурггорпроект“ утверждена общим собранием акционеров 27 сентября 2001 г. В соответствии с пунктом 4 Методики стоимость акций рассчитывается следующим образом: стоимость чистых активов предприятия делится на общее количество акций и умножается на коэффициент 0,3.

При этом, согласно пункту 1.12 Положения о продаже акций ЗАОр “Екатеринбурггорпроект“, утвержденного общим собранием акционеров 27.09.2001, выкупная стоимость акций, принадлежащих уволившемуся работнику - акционеру, определяется на дату его увольнения из ЗАОр.

Согласно доводам истца, поскольку на дату увольнения Сергеевой Г.М. (10 марта 2004 г.) бухгалтерский баланс ЗАОр “Екатеринбурггорпроект“ за 2003 год и первый квартал 2004 г. еще не были сданы в налоговые органы, Сергеевой Г.М. было предложено продать принадлежащие ей акции по последней, утвержденной Наблюдательным советом выкупной цене на 1 октября 2003 года, которая составляла 7 руб. 01 коп. за одну акцию (копия протокола заседания Наблюдательного совета N 9 от 20.11.2003).

16 июня 2004 года Сергеевой Г.М. были направлены проект договора купли-продажи акций по цене 07 руб. 01 коп. и передаточное распоряжение (письмо исх. N 5/315 от 16.06.2004, уведомление о
получении Сергеевой Г.М. почтовой корреспонденции от 22.06.2004). Однако подписанные ответчиком договор купли-продажи и передаточные распоряжения истцу не были переданы.

Поскольку расчет выкупной стоимости акций на момент увольнения Сергеевой Г.М. истцом представлен, суд самостоятельно произвел расчет выкупной цены одной акции на 1 апреля 2004 г. в соответствии с пунктом 4 Методики.

Согласно заключению N Э5-3 от 23.06.2005, данному экспертом ООО “Капитал-Оценка-Плюс“ по итогам проведения назначенной судом бухгалтерской экспертизы, стоимость чистых активов ЗАОр “Екатеринбурггорпроект“ по состоянию на 01.04.2004 составляла 13896000 рублей (стр. 20). Оценка стоимости чистых активов общества произведена экспертом по данным бухгалтерского (финансового) учета в соответствии с Приказом Минфина РФ и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 10н от 29.01.2003 и ПБУ 18/02 “Учет расчетов по налогу на прибыль“.

Общее количество имевшихся у предприятия на 01.04.2004 акций составляло 570316 штук. Таким образом, выкупная стоимость одной акции на 01.04.2004 определена следующим образом:

13896000 / 570316 x 0,3 = 7,30 (руб.).

Данная выкупная цена акций ЗАОр “Екатеринбурггорпроект“ соответствует требованиям Федерального закона РФ N 115-ФЗ “Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)“ и Устава общества.

Учитывая то, что ответчиком пропущены все сроки для добровольного исполнения установленной законом обязанности продать акции в соответствии с п. 4 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о понуждении Сергеевой Г.М. заключить договор купли-продажи акций ЗАО работников “Екатеринбурггорпроект“ в количестве 1546 штук обоснованно и подлежит удовлетворению, исходя из выкупной стоимости равной 07 руб. 30 коп. за одну акцию, на общую сумму 11285 руб. 80 коп.

Уплаченная истцом при подаче искового заявления госпошлина подлежит взысканию с ответчика в пользу истца на основании ст. 110
АПК РФ. Требование о возмещение ответчиком судебных издержек в сумме 45000 рублей на оплату бухгалтерской экспертизы обоснованно, подтверждено документально и подлежит удовлетворению в полном объеме на основании ч. 2 ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 17, 110, 167 - 170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

иск удовлетворить частично.

Обязать Ф.И.О. в десятидневный срок с момента вступления настоящего решения в законную силу заключить с закрытым акционерным обществом работников “Екатеринбурггорпроект“ договор купли-продажи принадлежащих ей акций ЗАО работников “Екатеринбурггорпроект“ в количестве 1546 штук по выкупной цене, равной 7 руб. 30 коп. за одну акцию, на общую сумму 11285 рублей 80 копеек.

В соответствии с постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 09.12.2005 по делу N А60-31557/2004-С1 в резолютивной части данного решения, подписанного судьей Микушиной Н.В. и приобщенного к материалам дела, указание на взыскание с ответчика судебных расходов по экспертизе в сумме 45000 руб. отсутствует. При оформлении копий данного решения и рассылке их сторонам допущена техническая ошибка, фактически указанные расходы с ответчика не взысканы, исполнительный лист не выдан.

Взыскать с Ф.И.О. в пользу закрытого акционерного общества работников “Екатеринбурггорпроект“ 45000 рублей в возмещение судебных издержек на оплату экспертизы, а также 1000 рублей в возмещение расходов по уплате госпошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции, а также в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, в арбитражный суд кассационной инстанции.

Судья

МИКУШИНА Н.В.