Решения и постановления судов

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 21.09.2005 по делу N А60-22741/04-С2 Считая договор крупной сделкой для общества с ограниченной ответственностью, истец обратился в суд с требованием о признании ее недействительной, поскольку, будучи единственным участником, не давал согласия на заключение договора и впоследствии не одобрял его.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции

от 21 сентября 2005 г. Дело N А60-22741/04-С2“

Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе председательствующего Стрельниковой Г.И., судей Шулеповой Т.И., Оденцовой Ю.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Вараксиной С.И., при участии: от истца - Измайлов С.А., представитель, дов. 66 АА N 675903 от 17.02.2005, ответчики - ООО “Стройлеспром“ и ООО “Коммерческая фирма ИМП“ и третье лицо - ООО “Наста-Центр“ - в заседание не явились, уведомлены надлежащим образом, документы об уведомлении в деле, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие надлежащим образом уведомленных ответчиков и третьего лица,

рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу Ф.И.О. на решение Арбитражного суда
Свердловской области от 17.06.2005 (резолютивная часть объявлена 08.06.2005) по делу N А60-22741/2004-С2 (судья Скуратовский М.Л.) по иску Ф.И.О. к ООО “Коммерческая фирма ИМП“ и ООО “Стройлеспром“, третье лицо: ООО “Наста-Центр“, о признании сделки недействительной.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительным заключенного 16.06.2003 между ООО “Стройлеспром“ и ООО “Коммерческая фирма ИМП“ договора купли-продажи N 431, как крупной сделки, совершенной ООО “Коммерческая фирма ИМП“ без согласия единственного участника общества.

Решением от 09.11.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.12.2004, исковые требования удовлетворены. Суд пришел к выводу о том, что сделка является крупной, совершена без согласия и последующего одобрения единственного участника - Карпова А.Ю.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17.02.2005 решение от 09.11.2004 и постановление апелляционной инстанции от 29.12.2004 Арбитражного суда Свердловской области отменены и дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда. Суд кассационной инстанции указал, что в материалах дела имеются письма от 12.03.2004 N 56, от 29.08.2003 N 210 и от 25.06.2003 N 166, подписанные Карповым А.Ю., из которых следует, что он знал о заключении оспариваемого договора и был согласен на его заключение.

Решением от 17.06.2005 в иске отказано. Суд пришел к выводу о том, что истец, будучи единственным участником ООО “Коммерческая фирма ИМП“, одобрил заключенный договор.

Законность и обоснованность принятого решения проверена в порядке ст. 258, 266, 268 АПК РФ по апелляционной жалобе истца - Ф.И.О. который с решением не согласен, просит его отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на то, что подписанные им письма от 12.03.2004 N 56, от 29.08.2003 N 210 и
от 25.06.2003 N 166 не являются последующим одобрением оспариваемого договора, поскольку в них он не выразил согласия со всеми существенными условиями договора.

Рассмотрев материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Истец является единственным участником ООО “Коммерческая фирма ИМП“ (п. 1.5 устава ООО “Коммерческая фирма ИМП“).

Между ООО “Стройлеспром“ и ООО “Коммерческая фирма ИМП“ 16.06.2003 заключен договор N 431, по которому ООО “Стройлеспром“ обязалось передать в собственность ООО “Коммерческая фирма ИМП“ деревообрабатывающий комплекс стоимостью 950000 рублей, а в оплату комплекса ООО “Коммерческая фирма ИМП“ обязалось производить поставку указанных в договоре пиломатериалов.

Считая названный договор крупной сделкой для ООО “Коммерческая фирма ИМП“, истец обратился в суд с требованием о признании ее недействительной, поскольку, будучи единственным участником ООО “Коммерческая фирма ИМП“, не давал согласия на заключение договора и впоследствии не одобрял его (ст. 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“).

Стоимость имущества ООО “Коммерческая фирма ИМП“, определенная на основании бухгалтерского баланса на последний отчетный период, предшествующий заключению договора (п. 1 ст. 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“) составляет 3542000 рублей, поэтому договор N 431 от 16.06.2003, по которому ООО “Коммерческая фирма ИМП“ приобрело имущество стоимостью 950000 рублей, является для общества крупной сделкой (26,82% стоимости имущества общества - п. 1 и 2 ст. 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“).

В соответствии с п. 3 ст. 46 Закона решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (ст. 39 Закона).

Письменное решение истца о
совершении ООО “Коммерческая фирма ИМП“ крупной сделки по приобретению деревообрабатывающего комплекса отсутствует.

Совершенная с нарушением требований ст. 46 крупная сделка является оспоримой (п. 5 ст. 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“) и может быть впоследствии одобрена органом (лицом), управомоченным принимать решение о ее заключении (п. 3 и 4 ст. 46, ст. 49 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14).

В материалы дела представлены письма от 12.03.2004 N 56, от 29.08.2003 N 210 и от 25.06.2003 N 166, подписанные Карповым А.Ю., из которых следует, что он знал о заключении оспариваемого договора и одобрил его.

Ссылка истца на то, что в письмах отсутствует одобрение всех существенных условий договора, не состоятельна. Существенным для купли-продажи и мены является условие о предмете. Условие о цене может стать существенным, если на этом настаивает хотя бы одна из сторон (п. 1 ст. 432, п. 2 ст. 567, п. 3 ст. 455, п. 2 ст. 465 ГК РФ). Из содержания названных писем следует, что истцом договор N 431 от 16.06.2003 был одобрен в целом, т.е. включая все его существенные условия. Так, в письмах от 12.03.2004 и от 25.06.2003 содержатся предложения о внесении изменений в заключенный договор, а в письме от 29.08.2003 - о внесении изменений в сроки исполнения обязанности ООО “Коммерческая фирма ИМП“ по оплате деревообрабатывающего комплекса. Совершенное одобрение бесповоротно, поэтому ссылка истца в апелляционной жалобе на то, что он отказывается исполнять обязанность по оплате, свидетельствует не о том, что одобрение не совершено, а
об отказе от надлежащего исполнения договора.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции обоснованно отказано в иске.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 17.06.2005 (резолютивная часть объявлена 08.06.2005) оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральном арбитражном суде Уральского округа.

Председательствующий

СТРЕЛЬНИКОВА Г.И.

Судьи

ШУЛЕПОВА Т.И.

ОДЕНЦОВА Ю.А.