Решения и постановления судов

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.09.2005, 14.09.2005 по делу N А60-15098/2005-С3 Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае осуществления им деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

14 сентября 2005 г. Дело N А60-15098/2005-С3объявлена резолютивная частьполный текст решения изготовлен“19 сентября 2005 г.

Арбитражный суд Свердловской области составе судьи Усовой М.Г. при ведении протокола судебного заседания судьей Усовой М.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Инспекции ФНС России по Сысертскому району к закрытому акционерному обществу “Сысертский центр размещения рекламы“ о ликвидации,

при участии: от истца - Подоксенова О.А., дов. от 15.04.2005; от ответчика - Сурина О.А., дов. 1 от 10.08.2005,

УСТАНОВИЛ:

истец просит ликвидировать ЗАО “Сысертский центр размещения рекламы“ в связи с нарушением при создании общества требований действующего законодательства, а именно п. 4 ст. 7 ФЗ “Об
акционерных обществах“, которое выразилось в том, что учредителем ответчика является орган местного самоуправления.

Ответчик иск не признал, сославшись на то, что договор о создании ЗАО “Сысертский центр размещения рекламы“ не является учредительным договором и в установленном порядке не признан недействительным.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, суд считает, что иск не подлежит удовлетворению в связи со следующим.

Согласно правилу п. 4 ст. 7 ФЗ “Об акционерных обществах“, общества, учредителями которых выступают в случаях, установленных федеральными законами, Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование (за исключением обществ, образованных в процессе приватизации государственных или муниципальных предприятий), могут быть только открытыми.

Как видно из материалов дела (протокол N 1 общего собрания учредителей общества от 10.01.2003), закрытое акционерное общество “Сысертский центр размещения рекламы“ создано на основании договора о создании общества, заключенного между закрытым акционерным обществом “Уралнефтесервис“ и Комитетом по управлению имуществом муниципального образования “Сысертский район“.

10.01.2003 ЗАО “Уралнефтесервис“ и Комитет по управлению имуществом муниципального образования “Сысертский район“ заключили договор о создании закрытого акционерного общества “Сысертский центр размещения рекламы“, условиями которого стороны определили порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Между тем, в силу нормы п. 5 ст. 9 ФЗ “Об акционерных обществах“ такой договор о создании общества не является учредительным документом общества.

В соответствии с п. 1 ст. 52 ГК РФ учредительными документами юридического лица являются учредительный договор и устав. Юридическое лицо может действовать на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо
только учредительного договора.

Согласно п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19, заключаемый учредителями акционерного общества договор о создании общества является договором о совместной деятельности по учреждению общества и не относится к учредительным документам (п. 5 ст. 9 ФЗ “Об акционерных обществах“). В связи с этим при рассмотрении спора о признании договора о создании акционерного общества недействительным суды должны руководствоваться соответствующими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок.

Таким образом, договор от 10.01.2003 о создании закрытого акционерного общества “Сысертский центр размещения рекламы“ не является учредительным документом общества. Следовательно, целью договора о создании закрытого акционерного общества “Сысертский центр размещения рекламы“ было создание данного общества и действия учредителей этого общества при заключении договора от 10.01.2003 были направлены именно на совместную деятельность по учреждению (созданию) этого общества. В связи с чем при достижении учредителями цели по созданию общества указанный договор должен прекратить свою деятельность.

В силу абз. 3 п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае осуществления им деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Однако, принимая во внимание изложенное выше, суд не усматривает в создании закрытого акционерного общества “Сысертский центр размещения рекламы“ нарушения требований п. 4 ст. 7 ФЗ “Об акционерных обществах“. Кроме того, договор о создании закрытого акционерного общества “Сысертский центр размещения рекламы“ в установленном порядке не признан судом недействительным по нормам Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок (п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской
Федерации от 18.11.2003 N 19).

При таких обстоятельствах оснований для ликвидации ответчика по основанию, заявленному истцом, у суда не имеется.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

На решение может быть подана жалоба в суд апелляционной инстанции в месячный срок либо в суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, через арбитражный суд, принявший решение.

Судья

УСОВА М.Г.