Решения и постановления судов

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 14.09.2005 по делу N А60-13984/2005-С3 При реорганизации юридического лица переход к вновь возникшему юридическому лицу нематериальных прав (благ), неразрывно связанных с личностью носителя (реорганизованного юридического лица), невозможен, то есть переход к правопреемнику, в частности, деловой репутации истца в результате реорганизации последнего не произошел, поэтому в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве отказано.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции

от 14 сентября 2005 г. Дело N А60-13984/2005-С3“

Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе председательствующего Мыльниковой В.С., судей Стрельниковой Г.И., Бикмухаметовой Е.А. при ведении протокола помощником судьи Ковалевой Л.В., при участии: от ОАО “Уралинвестэнерго“ - Мехонцева Л.Б., адвокат (уд. N 880 от 10.02.2003), по доверенности от 02.08.2005; от ответчика - Бурачевский Д.В., представитель, по доверенности 66АБ051608 от 23.06.2005, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы стороны уведомлены надлежащим образом,

рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО “Уралинвестэнерго“ на определение Арбитражного суда Свердловской области от 18.08.2005 по делу N А60-13984/2005-С3 (судья Пшеничникова И.В.) по иску ОАО “Промышленная группа
“Уралинвестэнерго“ к Крысову В.А. о защите деловой репутации.

Истец - ОАО “Промышленная группа “Уралинвестэнерго“ - обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями о защите деловой репутации посредством признания не соответствующими действительности и порочащими деловую репутацию истца сведений в отношении ОАО “Промышленная группа “Уралинвестэнерго“, распространенных в марте 2005 г. в журнале “Деловой квартал“, о том, что “контрольный пакет акций УЭСС“, которым голосуют менеджеры “Уралинвестэнерго“, незаконно выведен из промышленной группы. Глава ФСФР в УрФО Владимир Крысов уже подтвердил обоснованность таких претензий, по его словам, проведенная проверка показала, что активы группы действительно выведены на фирмы, подконтрольные нынешнему руководству ПГ“; а также о возложении на ответчика обязанности выплатить в пользу истца денежную компенсацию вреда в сумме 40 миллионов рублей.

В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования и просит взыскать с ответчика денежную компенсацию в сумме 40 миллионов рублей как компенсацию морального вреда в порядке пунктов 5, 7 ст. 152 Гражданского кодекса Российской Федерации.

04.08.2005 ОАО “Уралинвестэнерго“ заявлено ходатайство о правопреемстве истца и представлены доказательства его реорганизации путем разделения.

Определением от 18.08.2005 (резолютивная часть определения объявлена 11.08.2005) заявленное ходатайство отклонено, производство по делу прекращено.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются в порядке ст. 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе ОАО “Уралинвестэнерго“, которое с определением не согласно, просит его отменить, заявленное ходатайство и исковые требования удовлетворить, ссылаясь на то, что является правопреемником истца, что такое правопреемство носит нематериальный характер и не может быть отражено в разделительных документах, что истец не был ликвидирован, следовательно, невозможно применение п. 5 ч. 1 ст.
150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 13.09.2005 объявлен перерыв до 14.09.2005 до 13:45 час. О времени и месте рассмотрения жалобы после перерыва стороны уведомлены надлежащим образом. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе, отводов составу суда не заявлено. Сторонам предложено представить дополнительные документы и изложить дополнительные доводы. Представитель ОАО “Уралинвестэнерго“ после перерыва в судебное заседание не явился.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, при этом суд исходил из следующего.

При рассмотрении дела установлено, что истцом - ОАО “Промышленная группа Уралинвестэнерго“ - был заявлен иск о защите деловой репутации.

Деловая репутация относится к объектам гражданско-правовой защиты нематериальных благ (неимущественных прав). В соответствии с п. 2 ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации нематериальные блага защищаются гражданским законодательством, если иное не вытекает из существа этих нематериальных благ.

Основными признаками неимущественных прав (благ) являются то, что блага лишены материального (имущественного) содержания, их нельзя оценить в денежном эквиваленте, они неразрывно связаны с личностью носителя, что означает невозможность их отчуждения или иной передачи другим лицам ни по каким основаниям (ст. 150 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Нематериальные права (блага) граждане и юридические лица приобретают либо в силу рождения (создания), либо в силу закона.

Применительно к юридическим лицам в силу их создания возникают такие нематериальные права (блага) как деловая репутация, а в силу закона - при условии соответствующей государственной регистрации - право на фирму, товарный знак и т.д.

Для характеристики нематериальных прав (благ) названные признаки могут использоваться лишь в совокупности.

По своей структуре личные неимущественные правоотношения принадлежат к числу абсолютных. Управомоченному лицу в таких
правоотношениях противостоит неограниченный круг обязанных лиц, которые должны воздерживаться от совершения действий, которые могут нарушить личное неимущественное право уполномоченного лица.

Данное субъективное право принадлежит к числу непередаваемых, эта особенность вытекает из факта неотделимости самого нематериального блага. В противном случае названные права утратили бы не только юридический, но и социальный смысл.

Таким образом, субъективное право юридического лица на деловую репутацию вытекает из факта неотделимости деловой репутации от конкретного юридического лица, что исключает возможность перехода этого права от одного субъекта к другому.

Существование деловой репутации вне связи с конкретным юридическим лицом невозможно. Следовательно, право требовать защиты деловой репутации возникает у той организации, субъективное право которой на деловую репутацию было нарушено.

Как следует из материалов настоящего дела, имела место реорганизация ОАО “Промышленная группа “Уралинвестэнерго“ в форме разделения, в результате чего образовались два юридических лица, а именно ОАО “Уралинвестэнерго“ и ОАО “Промышленная группа “Инвестэнерго“, являющиеся правопреемниками ОАО “Промышленная группа “Уралинвестэнерго“.

ОАО “Промышленная группа “Уралинвестэнерго“ прекратило свою деятельность, о чем 02.06.2005 в Едином государственном реестре юридических лиц была сделана запись о прекращении деятельности упомянутого юридического лица путем реорганизации в форме разделения (л. д. 101, 83).

При рассмотрении дела в суде первой инстанции правопреемник истца - ОАО “Уралинвестэнерго“ - заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве, представив протокол внеочередного общего собрания общества от 11.05.2005, разделительный баланс ОАО “Промышленная группа “Уралинвестэнерго“, приложение N 2 разделительного баланса “Нематериальные активы“.

В соответствии со ст. 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации в результате правопреемства к вновь возникшему юридическому лицу переходят имущественные права и обязанности.

Судьба имущества при разделении юридического лица решается разделительным балансом, в котором определяется объем прав и обязанностей
образуемых юридических лиц. Причем разделительный баланс должен определять, к кому и какие именно права и обязанности переходят.

При реорганизации юридических лиц имеет место правопреемство, характеризующееся тем, что правопреемник занимает место праводателя во всех гражданских имущественно-правовых отношениях, включающих в себя отношения собственности и обязательственные имущественно-правовые отношения. Такое правопреемство исключает гражданские правоотношения, тесно связанные с личностью праводателя, и потому в силу своей неотчуждаемости личные нематериальные блага (права) вообще не могут быть объектом правопреемства.

Таким образом, при реорганизации юридического лица переход к вновь возникшему юридическому лицу нематериальных прав (благ), неразрывно связанных с личностью носителя (реорганизованного юридического лица), невозможен, т.е. переход к правопреемнику - ОАО “Уралинвестэнерго“ - нематериальных прав (благ), в частности деловой репутации истца - ОАО “Промышленная группа “Уралинвестэнерго“ - в результате реорганизации последнего не произошел.

Поскольку основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальных правоотношениях, а материальное правопреемство судом не установлено, то в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве ОАО “Уралинвестэнерго“ (ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) отказано правомерно.

Довод ОАО “Уралинвестэнерго“ о том, что оно может осуществлять защиту нарушенного права на основании абз. 2 п. 1 ст. 152 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как действует в своем интересе, защищая историю создания юридического лица и деловую репутацию вновь возникшей организации, судом отклонен.

Возможность осуществления и защиты личных нематериальных благ (неимущественных прав) умершего другими лицами, в том числе и наследниками, не колеблет принципа их неотчуждаемости. Осуществляя или защищая неимущественные права, принадлежащие человеку при жизни, третьи лица действуют либо в интересах его памяти, либо в собственных интересах. В абз. 2 п. 1 ст. 152 Гражданского кодекса Российской Федерации специально
предусмотрено, что право на защиту чести и достоинств гражданина после его смерти имеют заинтересованные лица, именно они могут обращаться с соответствующими требованиями в суд.

Правила, предусмотренные абз. 2 п. 1 ст. 152 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении защиты личных нематериальных благ (неимущественных прав) умершего, носят исключительный характер и данная норма не может толковаться расширительно и применяться в отношении юридических лиц, поскольку не касается деловой репутации юридического лица.

Данные обстоятельства не исключают возможности защиты деловой репутации в собственных интересах ОАО “Уралинвестэнерго“ путем обращения с самостоятельным иском.

Поскольку судом первой инстанции установлено, что истец 02.06.2005 был исключен из Единого государственного реестра юридических лиц, то производство по делу было прекращено по п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерно.

Довод ОАО “Уралинвестэнерго“ о том, что производство по делу было прекращено по п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неправомерно, так как в данном случае имеет место реорганизация, а не ликвидация юридического лица, следует отклонить.

П. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Согласно ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 15 ФЗ “Об акционерных обществах“, общество может быть реорганизовано в порядке, установленном упомянутыми Законами. Реорганизация может быть осуществлена в нескольких формах, в том числе в форме разделения.

Ст. 18 ФЗ “Об акционерных обществах“ предусматривает, что разделением общества признается прекращение общества с передачей его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.

В соответствии со ст. 16 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных
предпринимателей“ реорганизация юридического лица в форме разделения с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц считается завершенной, а юридическое лицо, реорганизованное в форме разделения, считается прекратившим свою деятельность.

По своей сути при ликвидации (ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации) и реорганизации (в отношении реорганизованного юридического лица) происходит прекращение деятельности юридического лица.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно прекратил производство по настоящему делу в порядке п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы отклонены, оснований для отмены определения не имеется.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст. 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 18.08.2005 (резолютивная часть объявлена 11.08.2005) оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции через суд, принявший решение.

Председательствующий

МЫЛЬНИКОВА В.С.

Судьи

СТРЕЛЬНИКОВА Г.И.

БИКМУХАМЕТОВА Е.А.