Решения и постановления судов

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 08.08.2005 по делу N А60-11184/2004-С1 Заявляя требование о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, истец ссылается на подписание договора неуполномоченным лицом.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции

от 8 августа 2005 г. Дело N А60-11184/2004-С1“

Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе председательствующего Стрельниковой Г.И., судей Лутфурахмановой Н.Я., Мыльниковой В.С. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бойченко Н.В., при участии: от истца - Осьмак П.М., генеральный директор, протокол N 1 совета директоров от 25.05.2005; от ответчиков, ООО “Роскультопт“ - Хабаров В.Г., директор, выписка из протокола N 6 общего собрания от 08.04.1997, Букин Н.В., адвокат, дов. от 11.02.2005, выданная Ганиенко В.В.; ООО “Проддепартамент“ - Тен О.В., единственный участник и директор ООО “Проддепартамент“, решение от 04.08.2004, Борисова К.В., дов. от 18.07.2005; ООО “Вест-торг“ - Измайлов
С.А., дов. от 04.03.2005,

рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу ООО “Вест-Торг“ на решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.02.2005 (резолютивная часть объявлена 04.02.2005) по делу N А60-11184/2004-С1 (судья Манин В.Н.) по иску ЗАО “Культтовары“ к ООО “Роскультопт“, ООО “Проддепартамент“, ООО “Вест-Торг“ о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества (складского помещения N 2, площадью 307,7 кв. м, в здании по ул. Монтажников, 24, литер А, в г. Екатеринбурге), заключенного ответчиками ООО “Роскультопт“ и ООО “Вест-Торг“ 17.10.2001, а также о применении последствий его недействительности в виде признания недействительным заключенного между ООО “Вест-Торг“ и ООО “Проддепартамент“ договора от 22.11.2002 об отчуждении вышеуказанного складского помещения и возврата сторон в первоначальное положение.

До вынесения решения судом первой инстанции истец отказался от требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки. Отказ принят судом (ст. 49 АПК РФ).

В качестве основания исковых требований о признании договора купли-продажи от 17.10.2001 ничтожной сделкой истец указывает отсутствие у продавца (ответчика - ООО “Роскультопт“) права собственности на отчуждаемое имущество и подписание сделки от имени ООО “Роскультопт“ лицом, не являющимся директором этого общества.

Решением от 07.02.2005 (резолютивная часть объявлена 04.02.2005) иск удовлетворен: договор купли-продажи недвижимого имущества (складского помещения N 2, площадью 307,7 кв. м, в здании литер А, по ул. Монтажников, 24 в г. Екатеринбурге), заключенный 17.10.2001 между ООО “Роскультопт“ и ООО “Вест-Торг“, признан недействительным (ничтожным - ст. 168 ГК РФ) ввиду противоречия требованиям ст. 223, ст. 209 ГК РФ. Суд пришел к выводу о том, что у
ответчика - ООО “Роскультопт“ - отсутствовало право собственности на спорное имущество ввиду отсутствия государственной регистрации указанного права. Производство по делу в части требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки прекращено на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ в связи с отказом истца от заявленного требования.

Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке ст. 258, 266, 268 АПК РФ по апелляционной жалобе ответчика - ООО “Вест-Торг“, который с решением не согласен, просит его отменить и в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что истец не вправе требовать признания договора купли-продажи от 17.10.2001 недействительным (ничтожным), поскольку, не будучи собственником спорного имущества, не является заинтересованным лицом применительно к ч. 1 ст. 4 АПК РФ.

ООО “Вест-Торг“ считает необоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии у ООО “Роскультопт“ в момент заключения договора купли-продажи от 17.10.2001 права собственности на спорное имущество.

Заявитель жалобы ссылается также на имевшее, по его мнению, нарушение принципа состязательности в заседании суда первой инстанции, выразившееся в том, что интересы и истца, и ответчика - ООО “Роскультопт“ представлял один представитель - адвокат Кантеев Д.В.

Рассмотрев материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

17 октября 2001 года между ответчиками: ООО “Роскультопт“ (продавец) и ООО “Вест-Торг“ (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по которому отчуждено складское помещение N 2, площадью 307,7 кв. м, в здании по ул. Монтажников, 24, литер А, в г. Екатеринбурге.

Истец обладает правом требовать признания недействительным (ничтожным) этого договора.

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки (равно как и требование
о признании ее недействительной - п. 32 Постановления N 6/8 Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996) может быть заявлено любым заинтересованным лицом. Часть 1 статьи 4 АПК РФ, на которую ссылается заявитель апелляционной жалобы, предоставляет субъекту право обращаться за защитой не только нарушенных прав, но и охраняемых законом интересов. Поэтому, вопреки мнению заявителя жалобы, не только наличие права на отчуждаемый объект, но и существование иного охраняемого законом интереса служит основанием для права истца предъявить требование о признании договора недействительным (ничтожным). Правовой интерес истца обусловлен тем, что по договору о создании ЗАО “Культтовары“ от 19.05.1999 ответчик - ООО “Роскультопт“ внес в уставный капитал ЗАО “Культтовары“ имущество на сумму 4113001 руб., в том числе - нежилые помещения, являющиеся предметом оспариваемого в настоящем деле договора купли-продажи недвижимости от 17.10.2001.

Отклоняется довод ответчика - ООО “Вест-Торг“ о том, что вопрос о наличии у истца по настоящему делу права требовать признания договора купли-продажи от 17.10.2001 недействительным не может быть рассмотрен до установления обстоятельств законности создания ЗАО “Культтовары“ и внесения имущества в его уставный капитал. Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Свердловской области от 19.09.2004 по делу N А60-19354/2002-С4, от 25.05.2001 по делу N А60-6841/2001-С5, от 04.03.2005 по делу N А60-485/2005-С4 отказано в исках о признании недействительным приказа Управления государственной регистрации Администрации г. Екатеринбурга от 08.06.1999 N 280 о регистрации ЗАО “Культтовары“ и о признании недействительным решения общего собрания ООО “Роскультопт“ от 28.04.1999 о внесении имущества в уставный капитал ЗАО “Культтовары“. Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 30.06.2005
по делу N А60-6839/2001-С2 оставлен без рассмотрения иск о признании недействительной сделки по внесению имущества ООО “Роскультопт“ в уставный капитал ЗАО “Культтовары“.

Требуя признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного 17.10.2001 ООО “Роскультопт“ и ООО “Вест-Торг“, истец ссылается на подписание договора Ганиенко В.В. в качестве директора ООО “Роскультопт“, в то время как директором ООО “Роскультопт“ являлся Хабаров В.Г. (ст. 168, п. 1 ст. 53 ГК РФ). Этот довод истца является обоснованным.

Решением собрания участников ООО “Роскультопт“ от 08.04.1997 Хабаров В.Г. избран директором общества.

Решение собрания участников ООО “Роскультопт“ от 19.03.2001 о прекращении полномочий директора Ф.И.О. и избрании на эту должность Ф.И.О. не имеет юридической силы, как принятое с существенными нарушениями закона (п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 9 декабря 1999 года “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“).

Согласно п. 7.4 и 7.5 устава ООО “Роскультопт“ (зарегистрирован в новой редакции 30.11.1998 постановлением N 824-д Главы Администрации Железнодорожного района г. Екатеринбурга), каждый участник общества при голосовании на общем собрании имеет один голос независимо от размера доли в уставном капитале, а общее собрание правомочно принимать решения, если на нем присутствуют участники, обладающие не менее 2/3 голосов. Названные положения устава не противоречат ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Из пункта 2.1 устава ООО “Роскультопт“ следует, что к 30.11.1998 в обществе было 43 участника.

На основании заявлений от 29.12.1999 о выходе из общества и в соответствии с заключенными 12.05.2000 договорами об оплате доли вышедшего участника ООО “Роскультопт“ обыкновенными именными акциями ЗАО “Культтовары“
тридцать два участника общества, а именно: Белова Н.Л., Демшина Л.П., Ившина Е.В., Созинова Н.А., Щипачева Н.М., Шкромюк А.А., Шайд Л.В., Тарабаева Н.И., Ходова И.В., Цаур А.Г., Скоморохова Р.Щ., Рохманенкова Л.А., Разливинских Т.А., Борейко Н.С., Говорухина И.В., Глухих Р.А., Зырянова В.Н., Памятных В.В., Назар Н.А., Митрофанова Г.И., Ковтун Л.А., Горбова Л.И., Гладкоскок Г.П., Быкова Н.Л., Абраменко Н.И., Афанасьева Г.Ф., Татарникова Л.В., Адамян В.Г., Апашинина В.С., Карташова В.М., Титаренко М.Н., Масленникова А.М., вышли из состава участников ООО “Роскультопт“.

Таким образом, с 29.12.1999 в ООО “Роскультопт“ оставалось 9 участников: Федосеев С.Д., Гусева Л.И., Сомова С.П., Исакова Л.А., Бачурина Г.В., Халматова И.А., Полушина Г.Г., Петровская Л.А., Зоркина Е.Б.

Из содержания протокола собрания участников ООО “Роскультопт“ от 19.03.2001 и бюллетеней для голосования (в материалах дела N А60-485/2005-С4, т. 1, л. д. 155 - 180) следует, что из девяти участников ООО “Роскультопт“ в принятии решений участвовали лишь трое: Федосеев С.Д., Гусева Л.И. и Сомова С.П. Остальные лица, присутствовавшие и голосовавшие на этом собрании, участниками общества не являлись, следовательно, на собрании 19.03.2001 отсутствовал предусмотренный уставом общества кворум.

При таких обстоятельствах следует признать, что единоличным исполнительным органом ООО “Роскультопт“ и после проведения собрания 19.03.2001 являлся Хабаров В.Г., избранный ранее в установленном порядке в соответствии с уставом общества и ст. 33 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Не подтверждают полномочий Ганиенко В.В. как директора ООО “Роскультопт“ и собрания участников общества от 29.08.2002 и от 22.12.2004, поскольку они проведены с существенными нарушениями закона, а потому принятые на них решения не имеют юридической силы, независимо от того, оспорены эти решения или нет.

Из протокола собрания
участников от 29.08.2002 и листа выдачи бюллетеней для голосования (в материалах дела N А60-485/2005-С4, т. 1, л. д. 181 - 185) следует, что из девяти участников ООО “Роскультопт“ в принятии решений участвовали двое: Федосеев С.Д. и Сомова С.П. Участники общества: Петровская Л.А., Халматова И.А., Зоркина Е.Б., Хабаров В.Г. (приобретший статус участника общества с 20.09.2001) не получали бюллетени и не голосовали на собрании. Участники общества: Полушина Г.Г., Бачурина Г.В., Гусева Л.И., названные в числе лиц, получивших бюллетени, участия в собрании не принимали и не голосовали. Остальные голосовавшие на собрании лица участниками общества не являлись, поэтому на собрании 29.08.2002 отсутствовал кворум, и принятые на нем решения не имеют юридической силы. Кворума на этом собрании не может быть и в том случае, если права участников общества на момент проведения собрания перешли от Петровской Л.А. к Татарниковой Л.В., а от Халматовой И.А. - к Титаренко М.Н. по договорам дарения от 18.09.2001 (в материалах дела N А60-485/2005-С4, т. 3, л. д. 51, 53).

Собрание участников ООО “Роскультопт“ 22.12.2004 также проведено с существенными нарушениями закона.

О собрании не были уведомлены и не голосовали участники Хабаров В.Г. и Зоркина Е.Б. (протокол собрания от 22.12.2004, бюллетени для голосования в материалах дела N А60-485/2005-С4, т. 1, л. д. 113 - 121). На момент проведения собрания участвовавшим в нем лицам было известно о судебных спорах, касающихся участия в обществе, и принятых решениях по делам А60-20609/02, А60-25234/02, которыми установлен факт заключения договора дарения Исаковой Л.А. доли в уставном капитале Хабарову В.Г.

При таких обстоятельствах на момент заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.10.2001 Ганиенко
В.В. не был наделен в установленном порядке полномочиями единоличного исполнительного органа ООО “Роскультопт“. Соответственно, он был не вправе совершать от имени общества никаких юридически значимых действий, а потому договор купли-продажи недвижимого имущества (складского помещения N 2, площадью 307,7 кв. м, в здании по ул. Монтажников, 24, литер А, в г. Екатеринбурге), заключенный ответчиками - ООО “Роскультопт“ и ООО “Вест-Торг“ 17.10.2001, является недействительным (ничтожным - ст. 168 ГК РФ) как противоречащий требованиям пункта 1 статьи 53 ГК РФ и п. 3 ст. 40 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Не может быть принят как основанный на ошибочном толковании закона довод о прекращении полномочий директора ООО “Роскультопт“ Хабарова В.Г. в связи с его увольнением из общества. Согласно подп. 4 п. 2 ст. 33, ст. 40 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, физическое лицо наделяется полномочиями единоличного исполнительного органа либо такие полномочия прекращаются лишь по решению собрания участников общества. При этом закон не ставит в зависимость существование данных полномочий с прекращением трудовых отношений лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа.

Довод ответчиков - ООО “Вест-Торг“ и ООО “Проддепартамент“ о том, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 17.10.2001 является действительной сделкой в связи с тем, что ООО “Роскультопт“ к моменту заключения оспариваемой сделки был собственником отчуждаемого имущества, не может быть принят. Указанный договор является ничтожной сделкой даже и при наличии у продавца права собственности на отчуждаемое имущество, поскольку от имени ООО “Роскультопт“ договор подписан лицом, не являющимся директором общества. По этой же причине отклоняется довод ООО “Вест-Торг“ о том, что в настоящее время на спорное имущество претендует
Российская Федерация в лице Территориального управления по Свердловской области Федерального агентства по управлению федеральным имуществом.

Не соответствует обстоятельствам дела утверждение ответчика - ООО “Проддепартамент“ о том, что он не был надлежащим образом уведомлен о времени и месте рассмотрения спора. Уведомление ответчику было направлено по его юридическому адресу (г. Екатеринбург, ул. Блюхера, 18/3-88) согласно справке Управления ФНС РФ по Свердловской области (Межрайонной инспекции по централизованной обработке данных) от 11.01.2005 N 05-07/26/1, полученной по запросу арбитражного суда от 30.12.2004. В материалах дела (т. 2, л. д. 9) имеется конверт с отметкой органа связи об отсутствии адресата по указанному адресу. В соответствии с п. 3 ч. 2 ст. 123 АПК РФ ответчик считается надлежащим образом извещенным.

Отклоняется довод заявителя апелляционной жалобы о нарушении в заседании суда первой инстанции принципа состязательности, выразившееся, по его мнению, в том, что интересы и истца, и ответчика - ООО “Роскультопт“ представлял один представитель - адвокат Кантеев Д.В. Ни статья 59 АПК РФ, ни статья 182 ГК РФ не ограничивают субъектов в выборе представителя. Пункт 3 статьи 182 ГК РФ, устанавливающий недопустимость совершения сделки представителем в отношении себя лично либо другого лица, представителем которого он одновременно является, не распространяется на отношения процессуального представительства.

Не соответствует действительности утверждение ООО “Вест-Торг“ о том, что в решении суда первой инстанции не содержится вывода об удовлетворении или отказе в иске в отношении каждого из заявленных требований.

В исковом заявлении истец просил признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный ответчиками - ООО “Роскультопт“ и ООО “Вест-Торг“ 17.10.2001, а также применить последствия его недействительности в виде признания недействительным
заключенного между ООО “Вест-Торг“ и ООО “Проддепартамент“ договора от 22.11.2002 и возврата сторон в первоначальное положение.

До вынесения решения судом первой инстанции истец отказался от требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки. Отказ принят судом (ст. 49 АПК РФ). В резолютивной части решения от 07.02.2005 указано на прекращение производства по делу в части отказа истца от заявленных требований о применении последствий недействительности сделки.

В резолютивной части решения суда первой инстанции сделана ссылка на нормы материального права - статьи 223 и 209 ГК РФ, тогда как абзац 1 части 5 статьи 170 АПК РФ не предусматривает возможности подобного указания в резолютивной части решения. Нормы закона указываются в мотивировочной части решения (пункт 3 части 4 статьи 170 АПК РФ). Поскольку такое нарушение норм процессуального права не повлекло за собой принятия неправильного решения (часть 3 статьи 270 АПК РФ), решение суда первой инстанции следует оставить в силе, исключив из резолютивной части указание на статьи 223 и 209 ГК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 07.02.2005 (резолютивная часть объявлена 04.02.2005) оставить без изменения, исключив из резолютивной части решения слова: “как не соответствующий требованиям ст. 223, ст. 209 ГК РФ“. Апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральном арбитражном суде Уральского округа.

Председательствующий

СТРЕЛЬНИКОВА Г.И.

Судьи

ЛУТФУРАХМАНОВА Н.Я.

МЫЛЬНИКОВА В.С.