Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.07.2005, 20.07.2005 по делу N А60-14608/05-С4 В удовлетворении исковых требований о признании недействительным устава и учредительного договора общества отказано, так как суд принял во внимание довод ответчиков об истечении срока для защиты нарушенного права, поскольку при должной осмотрительности участники общества должны знать о происходящих изменениях в деятельности, собственности общества и составе его участников.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

26 июля 2005 г. Дело N А60-14608/05-С4изготовлено в полном объемерезолютивная часть объявлена“20 июля 2005 г.

Судья Арбитражного суда Свердловской области Краснобаева И.А. при ведении протокола судебного заседания Краснобаевой И.А. рассмотрел в судебном заседании дело по иску Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. 3-и лица: ИФНС по г. Каменску-Уральскому, Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. к ООО “Магазин “Детский“ о признании недействительным устава и учредительного договора общества,

при участии: от истцов - Короташ Д.В., доверенность N 1829 от 06.05.2005; от ответчика - Максикова Н.П.,
доверенность N 801 от 21.06.2004, Доронченкова Н.В., директор, приказ N 85 от 29.11.1995; от 3-х лиц - Доронченкова И.В., Степанова Л.В., Страженская И.И., иные лица явку не обеспечили, уведомлены должным образом.

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Права и обязанности разъяснены, отводов суду не заявлено.

Истцы в иске просил признать недействительными раздел 3 Устава и п. 4 Учредительного договора ООО “Магазин “Детский“ в редакции, зарегистрированной постановлением Главы Администрации г. Каменска-Уральского N 1292 от 04.11.1995, при этом полагают, что в состав участников необоснованно включены лица, не являвшиеся ранее участниками общества, в связи с чем произошло изменение долей участников общества.

В судебном заседании истцами уточнен предмет иска, они просят признать недействительными пункт 3.3 Устава и п. 8.19 Учредительного договора ООО “Магазин “Детский“ в части распределения долей в уставном капитале между участниками, в редакции, зарегистрированной постановлением Главы Администрации г. Каменска-Уральского N 1292 от 04.11.1995, при этом полагают, что все решения общего собрания участников и решения совета товарищества незаконны, поскольку совет товарищества вышел за пределы своей компетенции, а общие собрания проведены в отсутствие кворума (100% явки участников).

Судом уточнения приняты (ст. 49 АПК РФ).

Ответчик иск не признал и пояснил, что в состав участников включены лица, не являвшиеся ранее участниками общества, в частности: Бородулина Л.А., Страженская И.И., Гиль Л.С., в результате неоднократного увеличения уставного капитала общества и внесения последними денежных вкладов в оплату уставного капитала, в связи с этим и произошло изменение долей остальных участников общества.

Третьи лица доводы ответчика поддержали.

В судебном заседании 15.07.2005 объявлен перерыв до 15-00 20.07.2005.

В 15-00 20.07.2005 заседание продолжено.

Суд, заслушав доводы сторон, изучив представленные материалы
дела, установил, что ТОО “Магазин“ Детский мир“ было учреждено 18 физическими лицами и зарегистрировано 22.09.1992 постановлением Главы Администрации г. Каменска-Уральского N 292-4 с уставным капиталом общества 540000 руб., доли участников были распределены по 30000 руб. каждому.

На основании решения собрания участников от 02.07.1993, протокол N 4, в состав участников были приняты новые члены: Гиль Л.С., Бородулина Л.А., Страженская И.И., с условием внесения последними по 30000 руб. в уставный капитал.

Решением Арбитражного суда Свердловской области по делу А60-104/05-С4 истцам в удовлетворении иска о признании недействительным общего собрания участников от 02.07.1993 отказано.

На следующем собрании участников ТОО “Магазин“ Детский мир“ от 11.08.1993, протокол N 5, было принято решение о внесении изменений в учредительный договор в части, касающейся состава участников: в состав участников внесены Гиль Л.С., Бородулина Л.А., Страженская И.И., участник Зайцева О.П. исключена из состава участников на основании заявления. Таким образом, участниками общества стали 20 физических лиц. Также на этом собрании было принято решение об увеличении уставного фонда до 3804000 руб. и изменении размера долей участников до размеров, указанных в протоколе собрания, изменения в учредительные документы были зарегистрированы постановлением Главы администрации Синарского района г. Каменска-Уральского от 16.09.1993 N 359.

Решением Арбитражного суда Свердловской области по делу А60-260/2005-С1 истцам в удовлетворении иска о признании недействительным общего собрания участников от 11.08.1993 отказано.

Решениями собрания участников ТОО “Магазин “Детский мир“ от 13.04.1994, протокол N 7 от 19.05.1994, протокол N 10, из состава участников были исключены участники товарищества: Башарина Л.Н., Деревягина Н.А., Гурьевских Г.Н., в связи с чем количество участников ТОО “Магазин “Детский мир“ уменьшилось до 17 физических лиц.

04.07.1994 на собрании
совета товарищества общества, протокол N 12, было принято второе решение об увеличении уставного капитала ТОО “Магазин “Детский мир“ за счет взносов четырех участников ТОО в размерах, указанных в протоколе собрания, и соответствующем изменении размеров долей участников товарищества в уставном капитале. Указанные изменения устава зарегистрированы постановлением Главы администрации г. Каменска-Уральского от 11.08.1994 N 659.

Решением Арбитражного суда Свердловской области по делу А60-23066/2004-С1 истцам в удовлетворении иска о признании недействительным общего собрания участников от 04.07.1994 отказано.

Решением совета товарищества ТОО “Магазин “Детский мир“ от 26.09.1994, протокол N 14, из состава участников ТОО “Магазин “Детский мир“ была исключена Глушкова В.В., в результате чего участниками ТОО “Магазин“ Детский мир“ осталось 16 физических лиц.

Определением Арбитражного суда Свердловской области по делу А60-23108/2004-С1 в связи с отказом истцов от иска о признании недействительным общего собрания участников от 26.04.1994 производство по делу прекращено.

03.10.1994 советом товарищества общества принято решение об увеличении уставного капитала до 10300000 руб., в связи с чем доли ряда участников увеличены. Указанные изменения в уставе зарегистрированы постановлением Главы администрации г. Каменска-Уральского от 14.10.1994 N 931.

Решением Арбитражного суда Свердловской области по делу А60-23114/2004-С1 истцам в удовлетворении иска о признании недействительным общего собрания участников от 03.10.1994 отказано.

Оспариваемый Устав и учредительный договор были утверждены решением общего собрания участников от 11.05.1995, протокол N 22, зарегистрированный постановлением Главы Администрации г. Каменска-Уральского N 1292 от 04.11.1995, данным решением также организационно-правовая форма общества приведена в соответствие с действующим законодательством (ООО), при этом решения об изменении состава участников или изменении уставного капитала обществом не принималось.

Решением Арбитражного суда Свердловской области по делу А60-23063/2004-С2 истцам в удовлетворении иска
о признании недействительным общего собрания участников от 11.05.1995 отказано.

Учитывая изложенное, все решения собраний участников, на которых были приняты решения об изменении уставного капитала общества или изменении состава его участников и их долей, являлись предметом судебных разбирательств. Судом давалась оценка выносимым общим собранием решениям.

В силу ч. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Таким образом, указанные ранее судебные акты имеют преюдициальное значение для настоящего дела и обстоятельства, установленные им, не подлежат исследованию в данном судебном заседании и доказыванию вновь.

Довод истцов о том, что решения общих собраний участников об увеличении уставного капитала приняты до внесения участниками вкладов в уставный капитал, не подтверждается материалами дела. Как следует из представленных ТОО “Магазин “Детский мир“ балансов предприятия, задолженность по внесению в уставный капитал вкладов за участниками не значится, кроме того, ответчиком представлены приходные ордера об уплате взносов в уставный капитал общества наличными денежными средствами его участниками.

Суд находит обоснованным довод ответчика об истечении срока для защиты нарушенного права.

В связи с тем, что ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ 1998 г. вступил в силу после возникновения спорных правоотношений, суд применяет положение Гражданского кодекса РСФСР, устанавливающего общий срок исковой давности в 3 года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Так, в силу с. 78 ГК РСФСР общий срок для защиты права по иску лица, право
которого нарушено (исковая давность), устанавливается в три года, а по искам государственных организаций, колхозов и иных кооперативных и общественных организаций друг к другу - в один год. Согласно ст. 83 ГК РФ, течение срока исковой давности начинается со дня возникновения права на иск; право на иск возникает со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу п. 68 Постановления Совета Министров СССР N 590 от 19.06.1990 “Об утверждении положения об акционерных обществах“ участники общества обязаны: вносить дополнительные взносы в размере, порядке и способами, предусмотренными учредительными документами; соблюдать положения учредительных документов; исполнять принятые на себя в установленном порядке обязательства по отношению к обществу; оказывать обществу содействие в осуществлении им своей деятельности, т.е. активно участвовать в управлении деятельности общества.

Истцы, являясь добросовестными участниками общества, должны были знать об изменении в активах общества, приобретении в собственность путем приватизации ранее арендованного имущества, и изменении в числе участников общества, поскольку, как следует из представленных протоколов, состоявшихся позднее собраний, вновь принятые участники постоянно присутствовали на них.

Таким образом, при должной осмотрительности участники общества должны знать о происходящих изменениях в деятельности, собственности общества и составе участников общества.

В связи с изложенным судом принимается во внимание довод ответчиков об истечении срока для защиты нарушенного права.

Учитывая изложенное, суд считает, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст. 110, 167, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не
отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (часть 1 ст. 180 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Настоящее решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные статьями 259 - 260, 275 - 277 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии с частью 1 ст. 275 Арбитражного процессуального кодекса РФ кассационная жалоба подается в арбитражный суд кассационной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

Судья

КРАСНОБАЕВА И.А.