Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.06.2005, 20.06.2005 по делу N А60-8954/2005-С1 Исковые требования о признании договора купли-продажи акций недействительным удовлетворены, так как регистрация выпуска и регистрация отчета об итогах выпуска акций, проданных по оспариваемому договору, не осуществлены, а обращение эмиссионных ценных бумаг до полной их оплаты и государственной регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 20 июня 2005 г. Дело N А60-8954/2005-С1“

Судья Арбитражного суда Свердловской области Манин В.Н. при ведении протокола судебного заседания судьей Маниным В.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОАО “Уралэнергострой“ в лице внешнего управляющего Ф.И.О. к ООО “Энергоатомстрой“, 3-е лицо: ЗАО “Шувакишский кирпичный завод“, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании: от истца - Сидоров Ю.В., по доверенности б/н от 15.02.2005, Кожевин А.Ю., по доверенности б/н от 25.02.2005; от ответчика - Журавлева Т.Ф., по доверенности N 7 от 20.06.2005,

УСТАНОВИЛ:

истец обратился в арбитражный суд с требованием о признании сделки, совершенной
26.10.2004 между ОАО “Уралэнергострой“ и ООО “Энергоатомстрой“ путем заключения договора N 929 купли-продажи доли в уставном капитале и акций ЗАО “Шувакишский кирпичный завод“, недействительной (с учетом принятых уточнений).

Истец считает сделку от 26.10.2004 по договору купли-продажи доли в уставном капитале и акций ЗАО “ШКЗ“ ничтожной, так как на момент совершения сделки отсутствовала государственная регистрация эмиссии акций ЗАО “Шувакишский кирпичный завод“, согласно ст. 2 Закона “О рынке ценных бумаг“ обращение ценных бумаг - заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги, и указанным Законом к обращению на вторичном рынке ценных бумаг допускаются лишь акции, выпуск (эмиссия) которых зарегистрирован в установленном порядке.

Ответчик предъявленные к нему требования не признал, о чем указал в представленном суду отзыве и пояснил в судебном заседании, что оспариваемая сделка не является сделкой купли-продажи акций, что следует как из текста договора, так и из объективной действительности, поскольку в самом договоре (п. 1.5) указано, что на дату заключения договора проспект эмиссии акций не зарегистрирован. Продавалось и приобреталось в полном объеме право участия (100% доля владения) истца в учрежденной им коммерческой организации (п. 1.1).

Кроме того, на дату предъявления иска ответчик полностью оплатил приобретенные имущественные права, а истец принял и не оспорил оплату, то есть продал принадлежащее ему право единоличного владения долей единственного участника общества.

По мнению ответчика, истец не доказал, что предметом продажи являлись именно бездокументарные ценные бумаги (акции), так как невозможно продать того, чего не существует. На дату заключения сделки акции не существовали, не существовал реестр этих ценных бумаг, истец не являлся акционером, но был участником и не совершал никаких
действий, которые обязан был совершать в случае продажи им ценных бумаг. На дату заключения и исполнения сделки ЗАО “Шувакишский кирпичный завод“ не являлось эмитентом и реестродержателем акций, поскольку эмиссия таких акций не была зарегистрирована.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом (уведомление органа связи N 45743, определение получено стороной 22.04.2005), в судебное заседание не явилось, ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя не направило, письменный отзыв на исковые требования не представило.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие представителя третьего лица.

В судебном заседании истцом представлено заявление об уточнении оснований исковых требований: истец считает, что фактически предметом договора N 929 от 26.10.2004 является продажа 15000 акций общества, а не продажа доли участия. Переход прав, предоставляемых акциями как эмиссионными ценными бумагами, возможен лишь посредством передачи самих акций либо посредством передачи прав на акции, а передача самих акций или прав на них влечет переход прав, предоставляемых ими (ст. 28, 29 ФЗ “О рынке ценных бумаг“). Из содержания договора следует, что оспариваемый договор является договором купли-продажи акций, акций акционерного общества, продаваемых его учредителем после их получения в результате размещения. Таким образом, действия по заключению договора являются действиями по обращению акций (действиями, направленными на переход права собственности).

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.02.2005 по делу N А60-13467/04-С1 в отношении ОАО “Уралэнергострой“ введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждена Ф.И.О.

Согласно ст. 103 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“, внешний управляющий вправе обратиться с заявлением в суд о признании сделок,
совершенных должником, недействительными по основаниям, предусмотренным федеральным законом.

Как следует из материалов дела, 26.10.2004 между ОАО “Уралэнергострой“ (продавец) и ООО “Энергоатомстрой“ (покупатель) был заключен договор N 929 купли-продажи доли и акций ЗАО “Шувакишский кирпичный завод“, согласно которому продавец продает, а покупатель покупает 100% участие в уставном капитале ЗАО “Шувакишский кирпичный завод“, принадлежащее продавцу как единственному учредителю, и право на обыкновенные акции ЗАО “Шувакишский кирпичный завод“ номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей за одну акцию в количестве 15000 (пятнадцать тысяч) штук.

Из содержания данного договора следует, что оспариваемый договор является договором купли-продажи акций, продаваемых их учредителем после их размещения, то есть предметом договора является продажа 15000 акций общества и действия по заключению договора являются действиями по обращению акций (действиями, направленными на переход права собственности).

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

В силу ст. 27.6 ФЗ “О рынке ценных бумаг“ обращение эмиссионных ценных бумаг, в том числе акций, до полной их оплаты и государственной регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается. Регистрация об итогах выпуска акций, размещаемых при учреждении акционерного общества, осуществляется одновременно с государственной регистрацией их выпуска (ст. 19 ФЗ).

Согласно сведениям, представленным по запросу суда Федеральной службой по финансовым рынкам Региональным отделением в Уральском федеральном округе, по состоянию на 27.04.2005, выпуск ценных бумаг закрытого акционерного общества “Шувакишский кирпичный завод“ не зарегистрирован. 13.02.2002 ЗАО “ШКЗ“ представлено заявление о государственной регистрации эмиссионных ценных бумаг,
однако в связи с тем, что эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг нарушены требования законодательства, эмиссия ценных бумаг была приостановлена.

Таким образом, в настоящее время регистрация выпуска и регистрация отчета об итогах выпуска акций, проданных по оспариваемому договору, не осуществлены.

На момент заключения договора N 929 купли-продажи стоимость акций, принадлежащих продавцу - ОАО “Уралэнергострой“ - не была оплачена последним (доказательств обратного суду не представлено).

При изложенных выше обстоятельствах требования истца подлежат удовлетворению, поскольку сделка, не соответствующая требованиям закона, ст. 19, 27.6 ФЗ “О рынке ценных бумаг“, ничтожна на основании ст. 168 ГК РФ.

Расходы по госпошлине относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца на основании ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. 4, 11, 15, 17, 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить полностью.

Признать сделку, совершенную 26.10.2004 между ОАО “Уралэнергострой“ и ООО “Энергоатомстрой“ путем заключения договора N 929 купли-продажи доли в уставном капитале и акций ЗАО “Шувакишский кирпичный завод“, недействительной.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Энергоатомстрой“ в пользу ОАО “Уралэнергострой“ в лице внешнего управляющего Ф.И.О. 2000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия Постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (часть 1 ст. 180 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Настоящее решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные статьями 259 - 260, 275 - 277 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии с частью 1
ст. 275 Арбитражного процессуального кодекса РФ кассационная жалоба подается в арбитражный суд кассационной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

Резолютивная часть решения объявлена 20.06.2005.

Решение в полном объеме изготовлено 22.06.2005.

Судья

МАНИН В.Н.