Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2005, 11.03.2005 по делу N А60-40750/2004-С4 В удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего акционерного общества о признании договоров купли-продажи недвижимости недействительными и применении последствий недействительности судом отказано, так как нарушений требований закона об одобрении сделок с заинтересованностью не установлено.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

18 марта 2005 г. Дело N А60-40750/2004-С4изготовлен полный текст решениярезолютивная часть решения объявлена“11 марта 2005 г.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Федоровой Е.Н. при ведении протокола судебного заседания судьей Федоровой Е.Н. рассмотрел в судебном заседании дело по иску конкурсного управляющего закрытого акционерного общества “Каменск-Уральское грузовое автотранспортное предприятие“ Ф.И.О. к обществу с ограниченной ответственностью “Автодиагностика“ о признании договоров купли-продажи недействительными и применении последствий недействительности,

при участии в заседании: от истца - Никитин А.С., конкурсный управляющий, Боровитченко А.В., юрисконсульт, дов. от 23.12.2004; от ответчика - Хабибуллин Г.Х., директор, протокол N 13 от 14.09.2004, Бахтов А.В., юрисконсульт, дов. N

3 от 09.02.2005, Липухина Л.А., главный бухгалтер, дов. N от 09.02.2005.

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отвода не заявлено (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о признании договоров купли-продажи недвижимости от 11.09.2002 недействительными и применении к ним последствий недействительности сделок.

Дополнение к исковому заявлению о признании недействительными договоров купли-продажи договоров от 26.11.2002 и от 18.11.2002 судом не принято к рассмотрению, поскольку содержит самостоятельные требования истца, которые должны быть рассмотрены в отдельном исковом производстве.

В судебном заседании от 09.03.2005 объявлен перерыв, судебное заседание продолжено 11.03.2005 в 14 час. 00 мин. в прежнем составе.

В судебном заседании истец еще раз пояснил, что иск заявлен конкурсным направляющим от своего имени в соответствии с положениями п. 2 ст. 103 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“, считает, что совершенными сделками причинены убытки кредиторам, поскольку, как следует из справок о доходах ЗАО “Каменск-Уральское грузовое автотранспортное предприятие“ и годового отчета, имущество, переданное по оспариваемым сделкам, приносило предприятию доход. Кроме того, об убыточности произведенного отчуждения имущества свидетельствует также увеличение задолженности предприятия, рост долгов связан с отсутствием основных средств предприятия.

Ответчик иск не признал, пояснив, что денежные средства, вырученные от продажи имущества, направлены на погашение задолженности перед бюджетом и на выплату заработной платы работникам. Доходов от автодиагностики ЗАО “Каменск-Уральское грузовое автотранспортное предприятие“ не получало, т.к. предписанием ОГИБДД УВД г. Каменска-Уральского N 8/2982 от 23.08.2002 осуществление данной деятельности запрещено. Денежные средства, составляющие стоимость имущества ЗАО “Каменск-Уральское грузовое автотранспортное предприятие“, данного по договорам от 11.09.2002, уплачены в полном объеме. Кроме того, оспариваемые договоры действительно заключены с заинтересованностью, но

с учетом мнений акционеров и наблюдательного совета и с последующим их одобрением.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы сторон, суд установил следующее.

Закрытое акционерное общество “Каменск-Уральское грузовое автотранспортное предприятие“ в соответствии с решением учредителей от 20.05.2003 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) должника в связи с наличием просроченной свыше 3-х месяцев задолженности в бюджеты всех уровней (дело N А60-24346/2003-С4). Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.10.2003 по делу N А60-24346/2003-С4 в отношении ЗАО “Каменск-Уральское грузовое автотранспортное предприятие“ введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Никитин А.С.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2004 по делу N А60-24346/2003-С4 ЗАО “Каменск-Уральское грузовое автотранспортное “предприятие“ признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на один год, конкурсным управляющим назначен Никитин Александр Семенович.

22.12.2004 конкурсный управляющий в соответствии с п. 2 ст. 103 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ обратился в Арбитражный суд Свердловской части с иском о признании сделки, совершенной должником с заинтересованным лицом, судом недействительной.

В соответствии со ст. 129 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“, п. 42 Постановления Пленума ВАС Российской Федерации “О некоторых вопросах практики применения Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ N 29 от 15.12.2004 требование о признании сделки недействительной по основаниям, указанным в п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве, может быть заявлено арбитражным управляющим, в том числе конкурсным управляющим, в арбитражный суд в соответствии с правилами о подсудности и подведомственности, при этом арбитражный управляющий иск предъявляет от своего имени.

Таким образом, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с иском о признании договоров купли-продажи недействительными и применении последствий недействительности правомерно.

При рассмотрении материалов дела судом установлено, что

между ЗАО “Каменск-Уральское грузовое автотранспортное предприятие“ и ООО Автодиагностика“ 19.12.2001 заключен предварительный договор, по условиям которого стороны в будущем обязуются заключить договор купли-продажи здания КПП по цене, определенной по результатам оценки имущества.

11.09.2002 между ЗАО “Каменск-Уральское грузовое автотранспортное предприятие“ и ООО “Автодиагностика“ заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества, а именно: здание КПП нежилое, литер 11, площадью 659,1 кв. м, номера на поэтажном плане с 1 - 34, в городе Каменске-Уральском Свердловской области, улица Рябова, N 14 и нежилое помещение N 4 (сварочный цех), площадью 1,5 кв. м, номер на поэтажном плане 1.

Во исполнение договоров купли-продажи от 11.09.2002 вышеуказанное имущество передано ООО “Автодиагностика“, что подтверждается актами приема-передачи недвижимости от 11.09.2002, представленными в материалы дела. Определение стоимости передаваемого по договорам имущества по соглашению сторон поручено Сухоложскому центру оценки: согласно отчету об определении рыночной стоимости N 59-01, рыночная стоимость КПП с учетом НДС составляет 497000 руб. 00 коп.; в соответствии с представленным в материалы дела счетом N 142-02 рыночная стоимость сварочного цеха составляет 153000 руб. 00 коп. (НДС).

Обязанность по оплате переданного недвижимого имущества в соответствии с условиями договоров от 11.09.2002 осуществлена ООО “Автодиагностика“ до заключения вышеуказанных договоров по цене, определенной по результатам оценки рыночной стоимости.

В имеющейся копии оригинала не удается прочесть следующие фрагменты текста: “N 1 от... ...на сумму“, “от 13.02.2002 на сумму... ...коп.“, “N 24 от... ...на сумму...“.

Внесение ООО “Автодиагностика“ предварительной оплаты за здание КПП подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями N 1 от... ...на сумму 160000 руб. 00 коп., N 2 от 15.01.2002 на сумму 40000 руб. 00 коп., 17.01.2002 на сумму

47000 руб. 00 коп., N 13 от 13.02.2002 на сумму... ...коп., N 20 от 21.02.2002 на сумму 25000 руб. 00 коп., N 24 от... ...на сумму 15000 руб. 00 коп., N 123 от 03.07.2002 на сумму 16000 руб. 00 коп., от 09.07.2002 на сумму 20000 руб. 00 коп., N 142 от 26.08.2002 на сумму 4000 руб. 00 коп., содержащими ссылку в назначении платежа на предварительный договор, соглашением о переводе долга N 320д/30 от 11.07.2002 в сумме 80000 руб. 00 коп., актом зачета взаимных требований N 30 от 11.07.2002 на сумму 80000 руб. 00 коп., договором о переводе кредиторской задолженности N 73/31 от 11.07.2002 на сумму 20000 руб. 00 коп., актом зачета взаимных требований N 3/31 от 15.07.2002 на сумму 20000 руб. 00 коп.

Осуществление предусмотренной договором от 11.09.2002 предварительной оплаты сварочного цеха, подлежащего передаче ООО “Автодиагностика“ по условиям договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.09.2002, подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями N 148 от 29.08.2002 на сумму 55000 руб. 00 коп., N 150 от 03.09.2002 на сумму 90000 руб. 00 коп., N 151 от 03.09.2002 на сумму 8000 руб. 00 коп.

Таким образом, стороны исполнили свои обязательства по договорам купли-продажи недвижимости от 11.09.2002 надлежащим образом.

Истец в обоснование заявленных требований ссылается на нарушение ЗАО “Каменск-Уральское грузовое автотранспортное предприятие“ при заключении договоров от 11.09.2002 положений ФЗ “Об акционерных обществах“ об одобрении сделок с заинтересованностью.

Данные сделки действительно заключены с заинтересованностью лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, что подтверждается материалами дела и не отрицается ответчиком.

В соответствии со ст. 81 ФЗ “Об акционерных обществах“ N 208-ФЗ от

26.12.1995 заинтересованными признаются, в том числе, лица, осуществляющие функции единоличного исполнительного органа общества, в случае, если эти лица занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной в сделке.

Согласно п. 9 Устава ЗАО “Каменск-Уральское грузовое автотранспортное предприятие“, единоличным исполнительным органом общества является директор, функции которого осуществлял Хабибуллин Г.Х., который одновременно является директором ООО “Автодиагностика“ (трудовая книжка Г.Х. Хабибуллина представлена в материалы дела).

Статьей 83 ФЗ “Об акционерных обществах“ предусмотрен порядок одобрения сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, а именно: решение об одобрении сделки может быть принято советом директоров общества или общим собранием акционеров. Одним из критериев отнесения данного вопроса к компетенции того или иного органа является стоимость имущества - предмета сделки. В силу п. 4 ст. 83 ФЗ “Об акционерных обществах“, если предметом сделки является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, то решение об одобрении сделки с заинтересованностью принимается общим собранием акционеров.

Устав ЗАО “Каменск-Уральское грузовое автотранспортное предприятие“ в отношении одобрения сделок содержит отсылку на вышеуказанные нормы ФЗ “Об акционерных обществах“.

По данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату на момент заключения оспариваемых сделок с учетом балансовой стоимости активов общества, и не отрицается сторонами балансовая стоимость зданий, являющихся предметом сделки с заинтересованностью, составляет более 2% стоимости активов ЗАО “Каменск-Уральское грузовое автотранспортное предприятие“.

Согласно представленному в материалы дела годовому отчету ЗАО “Каменск-Уральское грузовое автотранспортное предприятие“, утвержденному наблюдательным советом, сделки по продаже КПП и сварочного цеха по рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком, Сухоложским центром оценки, одобрены

наблюдательным советом (п. 8.2.6 Устава), следовательно, одобрена и рыночная стоимость недвижимости. Таким образом, порядок определения стоимости отчуждаемого по оспариваемой сделке имущества, установленный п. 7 ст. 83, ст. 77 Федерального закона “Об акционерных обществах“, соблюден.

На основании вышеизложенного решение вопроса об одобрении оспариваемых сделок находилось в компетенции общего собрания акционеров (п. 7.3.13 Устава, п. 4 ст. 83 ФЗ “Об акционерных обществах“).

Фактически данные сделки одобрены общим собранием акционеров, что следует из протокола общего собрания акционеров N 8 от 20.05.2003. В связи с чем доводы истца о недействительности сделок по причине нарушения требований закона об одобрении сделок с заинтересованностью судом во внимание не принимаются.

Кроме того, одним из условий удовлетворения арбитражным судом искового заявления арбитражного управляющего о признании сделки, совершенной должником с заинтересованным лицом, установленных п. 2 ст. 103 ФЗ “О несостоятельности банкротстве)“ N 127-ФЗ от 26.10.2002, является причинение в результате исполнения такой сделки убытков кредиторам или должнику.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, суд, рассмотрев представленные документы, пришел к выводу, что истцом не доказаны причинение или возможное причинение должнику или кредиторам должника убытков в результате исполнения указанной сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве, их размер и причинно-следственная связь таких убытков с оспариваемой конкурсным управляющим сделкой, исходя из следующего.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что решение о реализации активов ЗАО “Каменск-Уральское грузовое автотранспортное предприятие“ принято в интересах всех акционеров, самого общества и кредиторов с целью погашения задолженности по

заработной плате работников общества, недоимки в бюджет по иной кредиторской задолженности, а также в целях пополнения оборотных средств предприятия, улучшения финансового положения предприятия путем вывода из обращения неиспользуемого, убыточного имущества, снижения производственных издержек по содержанию объектов, не задействованных в производственных процессах.

В частности, денежные средства, вырученные от реализации зданий КПП и сварочного цеха, направлены на выполнение графика погашения задолженности по решению реструктуризации задолженности по федеральным налогам от 14.12.2001, решению о реструктуризации задолженности в государственные социальные внебюджетные фонды от 11.01.2002, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями и выписками с лицевого счета ЗАО “Каменск-Уральское грузовое автотранспортное предприятие“.

Эффективность осуществления реструктуризации и необходимость мобилизации активов для погашения недоимок перед бюджетом как средство мобилизации финансового состояния общества доказаны ЗАО “Каменск-Уральское грузовое автотранспортное предприятие“ на примере исполнения соглашения о погашении просроченной задолженности по уплате страховых взносов в Пенсионный фонд от 04.12.2000, по условиям которого приостановлено начисление пени на сумму задолженности, что позволило ЗАО “Каменск-Уральское грузовое автотранспортное предприятие“ произвести уплату текущих платежей.

Однако в связи с нарушением графика погашения задолженности перед бюджетом действие решения о реструктуризации от 11.01.2002 прекращено решением от 11.02.2003, что повлекло возбуждение исполнительного производства и, как следствие, арест имущества.

В связи с невозможностью обеспечить исполнение исполнительных документов, на основании которых возбуждено исполнительное производство, в добровольном порядке, учитывая, что реализация арестованного имущества приведет к невозможности осуществления хозяйственной деятельности ЗАО “Каменск-Уральское грузовое автотранспортное предприятие“, общим собранием акционеров от 20.05.2003 решено обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании ЗАО “Каменск-Уральское грузовое автотранспортное предприятие“ несостоятельным (банкротом).

В ходе осуществления процедуры наблюдения в отношении ЗАО “Каменск-Уральское грузовое автотранспортное предприятие“ (дело

N А60-24346/2003-С4) временным управляющим Никитиным А.С. в соответствии с Правилами проведения арбитражными управляющими финансового анализа, утвержденными Постановлением Правительства Российской Федерации N 367 от 25.06.2003, проведен анализ финансового состояния ЗАО “Каменск-Уральское грузовое автотранспортное предприятие“, в частности, в соответствии со ст. 24 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“, Методическими рекомендациями, утвержденными Распоряжением ФСДН Российской Федерации от 08.10.1999 N 33-р, проведена экспертиза о наличии признаков фиктивного или преднамеренного банкротства.

В результате проведенной экспертизы на наличие признаков фиктивного или преднамеренного банкротства, несмотря на ухудшения показателей обеспеченности доказательств должника активами, в результате анализа оспариваемых по настоящему делу сделок временным управляющим сделаны выводы о правомерности заключения договоров на реализацию активов ЗАО “Каменск-Уральское грузовое автотранспортное предприятие“, соответствии сделок существовавшим рыночным условиям, нормам и обычаям делового оборота, в связи с чем временным управляющим сделано заключение об отсутствии признаков преднамеренности банкротства.

На основании вышеизложенного, учитывая, что основания для признания договоров от 11.09.2002 недействительными, предусмотренные п. 2 ст. 103 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ N 127-ФЗ от 26.10.2002, отсутствуют, поскольку причинение или возможность причинения убытков должнику или кредиторам истцом не доказано, суд считает необходимым в удовлетворении исковых требований отказать.

В соответствии с п. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Поскольку исковые требования истца суд оставляет без удовлетворения (судебный акт вынесен в пользу ответчика) расходы по оплате государственной пошлины в соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

Истцом при подаче иска государственная пошлина уплачена в меньшем размере, чем установлено Законом “О государственной пошлине“

N 2005-1 от 19.12.1991, поскольку в соответствии с ч. 1 ст. 103 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое самостоятельное требование подлежит оплате государственной пошлиной, в связи с чем с истца в доход бюджета Российской Федерации подлежит взысканию государственная пошлина по требованию о применении последствий недействительности сделки в размере 2000 руб. 00 коп.

Руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего Закрытого акционерного общества “Каменск-Уральское грузовое автотранспортное предприятие“ Ф.И.О. к обществу с ограниченной ответственностью “Автодиагностика“ о признании договоров купли-продажи недействительными и применении последствий недействительности отказать.

Взыскать с конкурсного управляющего закрытого акционерного общества “Каменск-Уральское грузовое автотранспортное предприятие“ Ф.И.О. в доход бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 2000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, в арбитражный суд апелляционной инстанции и в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения, через суд, принявший решение.

Судья

ФЕДОРОВА Е.Н.