Решения и определения судов

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 17.02.2005, 16.02.2005 по делу N А60-1418/2004-С4 Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции

17 февраля 2005 г. Дело N А60-1418/2004-С4(изготовлен полный текст)16 февраля 2005 г.“(объявлена резолютивная часть)

Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе председательствующего Шулеповой Т.И., судей Стрельниковой Г.И., Лиходумовой С.Н. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соколовой М.Е., при участии: от истца - Бондаренко Ю.В., юрисконсульт, доверенность N 394 от 17.10.2004, Голубев Б.А., представитель, доверенность N 387 от 11.10.2004; от ответчика - Мартемьянов Г.Н., представитель, доверенность N 40 от 19.12.2004, Кадачников И.В., адвокат, удостоверение N 1090 от 13.02.2003, доверенность от 26.07.2004; от третьего лица - Бондаренко Ю.В., юрисконсульт, доверенность от 20.11.2004,

рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу истца
- ОАО МК “Уралметпром“ - на решение от 26.11.2004 Арбитражного суда Свердловской области (судья Забоев К.И.) по делу N А60-1418/2004-С4 по иску ОАО МК “Уралметпром“ к ЗАО “Регистратор “ИНТРАКО“, третье лицо: ООО “Ореанда“, о взыскании 370000 руб.

ОАО МК “Уралметпром“ обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ЗАО “Регистратор “ИНТРАКО“, третье лицо: ООО “Ореанда“, о взыскании 370000 руб. неосновательного обогащения в виде излишне оплаченных денежных средств ответчику за оказанные услуги по проведению внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Верх-Исетский металлургический завод“ 08.09.2003 и повторного собрания от 18.10.2003. Решением Арбитражного суда Свердловской области от 31 марта 2004 г. исковые требования были удовлетворены. Постановлением апелляционной инстанции от 07.06.2004 названное решение оставлено без изменения. Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа решение от 26.03.2004 и постановление апелляционной инстанции от 07.06.2004 арбитражного суда отменены и дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда в ином составе судей.

Решением от 26.11.2004 в иске отказано в связи с тем, что между сторонами сложились договорные отношения и оснований для взыскания неосновательного обогащения не имеется.

Законность и обоснованность принятого решения проверена в порядке статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе ОАО МК “Уралметпром“, которое с решением не согласно, просит его отменить, иск удовлетворить, поскольку считает, что договор на оказание услуг между сторонами не заключен, поэтому услуги должны быть оплачены по цене, которая при сравнимых обстоятельствах взимается за аналогичные услуги (ст. 424 Гражданского кодекса РФ), все, что оплачено истцом свыше является для ответчика неосновательным обогащением и подлежит взысканию на основании ст. 1102 Гражданского кодекса
РФ.

Ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил:

ОАО “Межотраслевой концерн “Уралметпром“ и ООО “Ореанда-2000“, являясь акционерами ОАО “Верх-Исетский металлургический завод“ (ОАО “ВИЗ“), приняли решение о созыве и проведении 08.09.2003 внеочередного общего собрания акционеров. В связи с тем, что 08.09.2003 отсутствовал кворум, собрание не состоялось, его проведение было перенесено на 18.10.2003. Регистратором ОАО “ВИЗ“ является ЗАО “Регистратор “ИНТРАКО“.

Во исполнение требований ч. 1 ст. 56 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“ сторонами были предприняты действия по заключению договора на оказание услуг по выполнению ЗАО “Регистратор “ИНТРАКО“ функций счетной комиссии на внеочередном собрании акционеров ОАО “ВИЗ“. В ходе проведения переговоров по заключению договора у сторон возникли разногласия по сумме оплаты.

Договор на оказание услуг по выполнению функций счетной комиссии был подписан ответчиком 05.08.2003, а истцом и третьим лицом - 18.08.2003. При этом истцом и третьим лицом договор был подписан с оговоркой “только с протоколом разногласий от 18.08.2003“.

20.08.2003 договор от 18.08.2003 (т. 1, л. д. 12) с протоколом разногласий (т. 1, л. д. 18) был вручен ответчику, о чем свидетельствует отметка на письме ОАО МК “Уралметпром“, представленном в материалы дела (т. 1, л. д. 20) и не отрицается ЗАО “Регистратор “ИНТРАКО“.

При этом в ответ на представленный договор от 18.08.2003 ответчик направил истцу письмо от 25.08.2003 (т. 1, л. д. 21), в котором изложил свои предложения по редакции спорного договора, но в приложении к названному письму сам текст договора в редакции ответчика не значится, истец отрицает получение текста договора в редакции ответчика, поэтому оснований полагать,
что текст договора в редакции ответчика (т. 1, л. д. 84) был вручен истцу, у суда не имеется.

Таким образом, в письменной форме договор на оказание услуг по проведению внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Верх-Исетский металлургический завод“ 08.09.2003 и повторного собрания от 18.10.2003 между сторонами не заключен.

Однако фактически договорные отношения между истцом и ответчиком сложились, поскольку воля каждой из сторон на заключение договора выражена, о чем свидетельствуют письменные документы, а также конклюдентные действия - оплата услуг, их оказание, о чем указано в постановлении кассационной инстанции N Ф09-2892/04-ГК от 07.09.2004 (т. 3, л. д. 72).

На основании ч. 3 ст. 438 Гражданского кодекса РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В связи с этим действия истца по перечислению денежных средств (50000 руб., 180000 руб.) платежными поручениями N 1068 от 27.08.2003, N 1081 от 02.09.2003 (т. 1, л. д. 9, 10), в назначении платежа которых названа оплата за выполнение функций счетной комиссии на внеочередном собрании акционеров ОАО “ВИЗ“ от 08.09.2003 можно считать офертой, а действия ответчика по проведению собрания - акцептом.

Дальнейшая переписка сторон (телефонограмма от 13.10.2003 (т. 1, л. д. 109), акт приема-передачи документов от 18.10.2003 (т. 1, л. д. 108), дополнительное соглашение от 18.09.2003 (т. 1, л. д. 105) и оплата 200000 руб. платежным поручением N 1219 от 10.10.2003 также свидетельствует о том, что стороны достигли соглашения и по вопросу проведения 18.10.2003 повторного собрания акционеров ОАО “ВИЗ“.

В
соответствии с ч. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Для применения ст. 1102 ГК РФ необходимо отсутствие у приобретателя установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для получения имущества.

Поскольку из материалов дела следует, что ответчик получил денежные средства от истца в размере 430000 рублей по фактическому соглашению, достигнутому с истцом по вопросу проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Верх-Исетский металлургический завод“ 08.09.2003 и повторного собрания от 18.10.2003, оснований для взыскания с ответчика 370000 неосновательного обогащения не имеется.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 26.11.2004 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ОАО МК “Уралметпром“ в доход федерального бюджета 111 руб. 45 коп. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.

Председательствующий

ШУЛЕПОВА Т.И.

Судьи

ЛИХОДУМОВА С.Н.

СТРЕЛЬНИКОВА Г.И.