Решение Арбитражного суда Московской области от 06.04.2006 по делу N А41-К2-28015/05 В соответствии со статьей 14 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ для внесения записи о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения необходимо представить в налоговый орган все документы, предусмотренные законодательством.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИИменем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 6 апреля 2006 г. по делу N А41-К2-28015/05
Резолютивная часть решения оглашена 30.03.2006 г.
Решение изготовлено в полном объеме 06.04.2006 г.
Арбитражный суд Московской области в составе:
председательствующего судьи Б.Е.В.
протокол судебного заседания вел судья Б.Е.В.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению)
ООО “Коробовское“
к МРИ ФНС России N 4 по Московской области
3-е лицо: ООО “Шатурагропромснаб“
о признании незаконными решений об отказе в государственной регистрации юридического лица
при участии в заседании:
от истца: Б.А.И. по доверенности от 10.01.2006 г.
от ответчика: М. по доверенности N 03-2101 от 28.03.06 г.
от 3-го лица: не явился, извещен
установил:
Общество с ограниченной ответственностью “Коробовское“ обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к МРИ ФНС России N 4 по Московской области о признании незаконным решения МРИ ФНС N 4 по Московской области об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с наличием обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 20 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ от 16.11.2005 г. (Форма N Р50004); изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (Форма N Р5001) и решения об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредоставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц“ необходимых для государственной регистрации документов от 16.11.2005 г. (на заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица) (Форма N Р50001), а также обязании МРИ ФНС N 4 по Московской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращении деятельности присоединенного юридического лица ООО “Коробовское“ на основании заявления по форме Р16003, представленного 16.11.2005 г.; внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в сведения о юридическом лице ООО “Шатурагропромснаб“, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления по форме Р14001, представленного 16.11.2005 г.; осуществить государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы, на основании заявления по форме Р14001, представленного 16.11.2005 г.; осуществить государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица ООО “Шатурагропромснаб“ на основании заявления по форме Р13001, представленного 16.11.2005 г.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено ООО “Шатурагропромснаб“.
Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования.
Представитель ответчика возражал против заявленных требований согласно представленного отзыва (л.д. 60, 61).
Представитель ООО “Шатурагропромснаб“ в судебное заседание не явился.
Ранее генеральный директор ООО “Шатурагропромснаб“ представил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя, также указал, что поддерживает исковые требования ООО “Коробовское“ и считает оспариваемые решения МРИ ФНС N 4 незаконными и подлежащими отмене как нарушающие права юридического лица на реорганизацию.
Дело рассмотрено в соответствии с п. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица, извещенного о времени и месте судебного заседания.
Исследовав материалы дела и представленные доказательства, заслушав представителя истца и ответчика, арбитражный суд установил следующее.
Как следует из материалов дела, 16.11.2005 г. ООО “Коробовское“ представило в МРИ ФНС N 4 по Московской области документы для регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения.
Решениями налогового органа от 16.11.2005 г. в регистрации изменений было отказано (л.д. 8 - 10).
По заявлению о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения, основанием отказа указано, что с даты принятия Арбитражным судом Московской области решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, прекращаются полномочия руководителя должника в соответствии со ст. 126 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ и все полномочия переходят к конкурсному управляющему (л.д. 10).
По заявлению о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, основанием отказа является п. 2 ст. 20 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“. Также указано, что ООО “Шатурагропромснаб“ не может увеличить уставный капитал, т.к. к ним не присоединилось юридическое лицо ООО “Коробовское“ (л.д. 8).
Истец считает, что действия налогового органа являются незаконными, противоречат ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ и нарушают права и законные интересы общества, создавая незаконные препятствия для осуществления реорганизации юридического лица и просит суд признать данные решения незаконными.
Ответчик не согласен с заявленными требованиями. В обоснование возражений указывает, что в отношении заявителя было открыто конкурсное производство и все полномочия в соответствии со ст. 126 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ переходят конкурсному управляющему.
Исследовав материалы дела и представленные доказательства, заслушав представителя истца и ответчика, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению.
Независимо от способа возникновения юридического лица оно должно получить государственное признание и факт этого признания должен быть зафиксирован государственным органом.
В соответствии с п. 2 ст. 51 и п. 3 ст. 52 ГК РФ юридическое лицо считается созданным, а изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц, с момента государственной регистрации.
Порядок государственной регистрации юридического лица при их создании, реорганизации и ликвидации, а также при внесении изменений в их учредительные документы определяется Гражданским кодексом РФ и Законом “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ N 129-ФЗ от 08.08.2001 г.
В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ правоспособность и дееспособность юридического лица реализуется через его органы.
Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
Согласно ст. 40 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества на срок определенный уставом общества.
Как следует из материалов дела, заявление, поданное в налоговый орган, было подписано генеральным директором ООО “Коробовское“ Р.
Согласно Федеральному закону налоговый орган не проводит правовой оценки документов, а регистрация носит заявительный характер.
Согласно п. 3 ст. 17 ФЗ от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, решение о реорганизации юридического лица, договор о присоединении и передаточный акт.
Документы представляются в регистрирующий орган уполномоченным лицом, которым могут являться: руководитель постоянно действующего лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; учредитель (учредители) юридического лица при его создании, руководитель юридического лица, выступающий учредителем регистрируемого юридического лица; конкурсный управляющий ликвидационной комиссии; иное лицо, действующее на основании доверенности или иного полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специального уполномоченного на то государственного органа, или акта органа местного самоуправления (ч. 1 ст. 9 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц“).
Как следует из материалов дела, решением налогового органа от 01.08.2005 г. СПК “Коробово“ было преобразовано в ООО “Коробовское“ путем реорганизации в форме преобразования.
12.08.2005 г. ООО “Коробовское“ выдано свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (л.д. 11).
В силу ст. 58 ГК РФ ООО “Коробовское“ является правопреемником СПК “Коробово“.
Решением Арбитражного суда Московской области от 09.03.2004 г. по делу N А41-К2-18044/03 СПК “Коробово“ признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Московской области от 16.03.2006 г. по делу N А41-К2-18044/03 производство по делу о банкротстве СПК “Коробово“ прекращено, в связи погашением всех требований кредиторов.
В соответствии с Уставом ООО “Коробовское“, лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени ООО “Коробовское“, в том числе подписывать в соответствии со ст. 9 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ заявление о внесении записи о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения, является генеральный директор ООО “Коробовское“ Р. (л.д. 12 - 25).
В соответствии со ст. 14 указанного Закона последним были представлены все необходимые документы для внесения записи о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения, что подтверждается распиской в получении документов, выданной МРИ ФНС N 4 по Московской области 16.11.2005 г.
Следует отметить, что несмотря на то, что ООО “Коробовское“ и является правопреемником СПК “Коробово“, но производство по банкротству в отношении него никогда не возбуждалось, а следовательно, отказ МРИ ФНС N 4 в государственной регистрации из-за признания СПК “Коробово“ банкротом, неправомерно.
Кроме того, в связи с реорганизацией в форме присоединения ООО “Коробовское“ к ООО “Шатурагропромснаб“ 16.11.2005 г. ООО “Шатурагропромснаб“ представило в налоговый орган заявление о государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица ООО “Шатурагропромснаб“ по форме Р13001 и заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица ООО “Шатурагропромснаб“ (в связи с внесением изменений в состав участников ООО “Шатурагропромснаб“).
Пунктом 1 ст. 23 ФЗ N 129 предусмотрены основания к отказу к государственной регистрации. Установленный Законом перечень оснований для отказа в регистрации является исчерпывающим и дополнению не подлежит.
Как установлено в ходе судебного разбирательства, истцом были выполнены все требования Федерального закона при подаче заявления о внесении изменений в сведения юридического лица, а именно был предоставлен полный перечень документов, предусмотренных ст. ст. 14, 17 данного Закона, а заявление и документы были подписаны уполномоченным лицом.
В соответствии с Федеральным законом “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ налоговый орган при приеме документов на регистрацию не проводит правовой экспертизы. Следовательно, отказ по причине того, что ООО “Шатурагропромснаб“ не может увеличить уставный капитал, неправомерен.
На основе исследования и оценки представленных в дело доказательств, суд считает оспариваемые решения МРИ ФНС N 4 незаконными и подлежащими отмене как нарушающие права юридического лица на реорганизацию.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд
решил:
признать незаконными решение МРИ ФНС N 4 по Московской области об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с наличием обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 20 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ от 16.11.2005 г. (Форма N Р50004); изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (Форма N Р5001) и решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредоставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц“ необходимых для государственной регистрации документов от 16.11.2005 г. (на заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица) (Форма N Р50001).
Обязать МРИ ФНС N 4 по Московской области:
- внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращении деятельности присоединенного юридического лица ООО “Коробовское“ на основании заявления на форме Р16003, представленного 16.11.2005 г.;
- внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в сведения о юридическом лице ООО “Шатурагропромснаб“, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления по форме Р14001, представленного 16.11.2005 г.;
- осуществить государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы, на основании заявления по форме Р14001, представленного 16.11.2005 г.;
- осуществить государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица ООО “Шатурагропромснаб“ на основании заявления по форме Р13001, представленного 16.11.2005 г.
Возвратить из федерального бюджета госпошлину в сумме 4000 руб.
Выдать справку.